元兴二年五月，李忠集结了二十万大军再次对西夏发起了进攻。这次红巾军兵分两路，一路是由彭义斌率领的十万大军从大同出发，攻打西夏的河北安北路，一路是由刘二祖率领的十万大军从宥州出发，攻打西夏的西平府灵州，然后两军汇合兴庆府城下，合军攻打兴庆府，灭掉西夏国。
“诸位，元朝贼军已经攻陷了牟那山堡，守将义兵都元帅刘晨、刘刚二人战死。现在元贼正在集结大军朝我们所在的兀刺海城而来，十万贼军一路攻城略地，沿途各部族望风而降。我估计用不了多久，元贼就要来的兀刺海城城下了。”西夏安北路兵马总管兼黑山威武军司元帅昔里铃部坐在兀刺海城的元帅府中朝下面的众将领说道。
众人听到昔里铃部的话之后，表情变的凝重起来。李忠称帝建立元朝，西夏派出了使者带着大量的贺礼前往北京朝贺，同时递上国书称臣。西夏自知此时根本不是元朝的对手，于是就玩起了自己最擅长的称臣的把戏，换来国内的安稳，或者红巾军的撤军。
但是元朝的礼部接受了西夏的全部贺礼，同时也回赠了西夏同样价值的礼品，但是对西夏国书中称臣一事只字未提。这可是极坏了西夏的使者，他们来北京的目的就是为了可以完成这个使命，但是元朝迟迟不肯回复，于是使者在北京一待就是半年，最后竟然被夏帝误认为他们投降了元朝，将他们的家眷全部抓了起来。
元朝成立稳定了一年，然后它庞大的战争机器就开始再次运转起来，首先将目标定在了西夏身上。
“诸位可有退敌之策？”昔里铃部随后又问道。
西夏的河北安北路之前是防御金国的，一共有三个城池，这三个城池都是军堡，分别是那山城、兀刺海城和顺化城，构成了安北路的防御，西夏在次设立黑山威武军司，都元帅为昔里铃部，统领着七万夏军。
“大人，贼军来势汹汹，牟那山堡已经失手，周边的部族不是投降贼军就是被贼军歼灭，现在贼军已经朝兀刺海城袭来，当务之急是加修城池，招募附近部族勇士，集合起来联合抵抗贼军。”副将兴哥舒建议道，但是说了和没说没有什么区别，全部都是废话一堆。
谁还不知道贼军将至，联合附近部族的事情早就开始了，但是此时这些部族非常犹豫，不想集合部族人马为夏军效命，因为他们已经得知红巾军对待牟那山城一带投降的部族都是赦免不追，子民和牛羊牧场全部都没有动，一律保存了下来。
而且还得到了一笔不小的赏赐，这让这些看清了西夏将亡的部族们开始犹豫起来是否还跟着西夏一起殉葬。
“那些部族的酋长真是忘恩负义，世受皇恩，他们的草场子民都是哪来的？不都是陛下赐予的。现在大敌当前，他们非但不出兵，反倒开始和贼军联系起来。”这时，昔里铃部身边的另外一位将军说道，语气中充满了气愤。
兀刺海城周边的部族们都被告令集合各部勇士到兀刺海城集合，然后共同退敌。但是很多部族都没有来。
他们都在观望时局，因为他们很多人都已经意识到西夏已经距离灭亡不远了，此次红巾军集结二十万大军来攻打西夏，势要将西夏彻底剿灭，占领河套和河东走廊地区。
所以这些部族都开始暗中和红巾军的特使取得了联系，有的部族为了在将来大元朝中能够得到更多的好处，已经开始集结军队准备帮助红巾军攻打夏军了。
“说这些都没有用，众将当以刘晨、刘刚二将为典范，誓死和贼军战斗到最后。”昔里铃部说道，众人一时也想不出好的退敌之策，昔里铃部于是开始给众人鼓气起来。
但是昔里铃部的话在夏军众将领听来却是另外一回事，众人都认为刘氏兄弟愚蠢之极。刘氏兄弟本是西夏和金国交界地区的青盐走私贩子，后来蒙古人崛起，然后将西夏和大金朝杀的胆战心惊。
刘氏兄弟所在的夏金边境地带已经是名存实亡，蒙古人早就将这里当成了自家花园，想来就来，想走就走，隔三差五来劫掠一番。
直到红巾军崛起，最终歼灭了蒙古四十万大军，将蒙古国连窝端了。刘氏兄弟所在的地区立刻成为了无人管的地方，于是刘氏兄弟利用走私青盐积累的金银和人脉拉起来了一支义军，占据了废弃的牟那山城。
后来西夏军队“收复”安北路一带，刘氏兄弟立刻投降了西夏政权，然后被夏帝封为义军都元帅，镇守牟那山城。
彭义斌率领十万大军出大同，朝牟那山堡杀来，刘氏兄弟手中有三万义军，刘氏兄弟联合十几个部落共计五万人出城迎战彭义斌大军。不出三个回合，就被红巾军打的落荒而逃。
无奈之下，刘氏兄弟投降了红巾军。但是二人并非真心投降，而是诈降红巾军，然后暗中联络鄂尔多斯草原上的一些部族，想来个里应外合将红巾军十万大军的粮草全部焚毁，然后逃进茫茫的鄂尔多斯草原。
刘氏兄弟这一招不可谓不狠，但是他们的阴谋很快就被情报人员告知了彭义斌，于是彭义斌将计就计，故意引二人上当，同时彭义斌也想利用这个机会将那些心怀二胎的部族一举剿灭。
最终刘氏兄弟和十几个部族共计四万多人全部被红巾军歼灭，彭义斌亲手砍下了刘氏兄弟的人头。
兀刺海城中的众将领心中一致认为刘氏兄弟太愚蠢，首先是他们这个诈降是否真的欺骗了红巾军，事实证明红巾军根本就没有上当，而是时刻小心着二人。
其次就是即使得手了，那么逃入鄂尔多斯草原就没事了，红巾军难道不会去追杀吗？还以为是在对付当年的宋军吗？没有战马，对逃入草原的夏军毫无对策。
彭义斌手下大部分红巾军士兵都是在塞外驻守的，其中骑兵就有五万多人，你刘氏兄弟的几千骑兵就想轻松地焚毁红巾军的粮草然后安全地逃回草原，这是做梦，红巾军的五万铁骑难道是吃闲饭的。放着坚城不守，自以为是，最终损失了将近十万军队，依然没有挡住红巾军进攻。
“如今之计只有收缩兵力，坚守兀刺海城，派人下去催，务必让那些酋长们出兵出粮，无论如何要在彭义斌到来时集结十万人马，否则我等定必死无疑。不要忘记了彭义斌可是大元赫赫有名的战将，铁木真就是被他指挥的大军歼灭的。”昔里铃部坚定地说道，将夏军的处境说道了绝境之地，让众将领清楚时局的危机，只有这样才有可能战胜彭义斌的机会。
彭义斌一路上边行军边收编沿途投降的部族，然后按照中枢的文书慷慨地赏赐这些投降的部族，同时表示他们的草场和子民全部属于他们。
而且如果在后来的战事中立功，可以得到更大的草场，这些草场都是那些跟着西夏顽抗到底的酋长们的，还有他们的子民也会被当做战利品分给有功的部族。
这样一来彭义斌没用多久就集合了五万鄂尔多斯草原各族党项羌人骑兵，然后浩浩荡荡地杀到了兀刺海城。
夏军统领昔里铃部也没有白努力，这些天也是连吓带骗终于是集合起来十万人马，其中也有五万骑兵。
于是昔里铃部决定出城一战，毕竟自己手下有五万骑兵，骑兵擅长野战，如果全部用来守城有些浪费了。而且昔里铃部心中也想和彭义斌明面对战一下，看看这个红巾军的战神倒地有多厉害。
夏军在兀刺海城城外十里的地方摆开了十万大军的军阵，和彭义斌的十万大军对峙了起来，红巾军还有五万人在彭义斌身后十五里的斜谷驻扎。这是以防万一彭义斌战败，可以接应败退下来的红巾军，同时也可以依托地势阻击夏军的追杀。
这是红巾军战斗条令上明确规定的，战时要留有足够的预备队，既可以作为增援支用，又可以防御己方战败之后，敌人追杀。
双方布阵完毕之后，立刻开始大打出手。昔里铃部是西夏名将，他将骑兵布置在夏军两侧开阔地带，步兵布置在中间，依托步兵密集的方阵防御红巾军正面的冲锋，同时两侧骑兵可以灵活出击，截杀红巾军。
彭义斌则是将骑兵全部摆在了最前面，然后将步兵围在了中间，骑兵一直在军阵外面游弋，将步兵遮挡在里面，让夏军无法判断红巾军步兵的具体位置，尤其是红巾军精锐的火器部队。
彭义斌摆出这种阵势，也是因为投降的羌族骑兵有五万多人，都被彭义斌带来了和夏军决战，这些羌族骑兵指挥起来没有红巾军训练出来的士兵顺手，于是彭义斌就将这些骑兵全部摆在前面，没有摆出太复杂的阵型。
同时将五万红巾军部队部署在自己后方十五里处，既可以当做预备队，又可以以防万一这些羌族骑兵临阵倒戈时，自己也不会毫无对策。只要身后的五万大军在，即使面前的这些羌人临阵倒戈，彭义斌也可以安全撤退。
双方从上午一直打到下午，都是筋疲力尽，死伤超过了五万人，夏军的伤亡要远远大于红巾军。
最终昔里铃部遗憾地撤回了兀刺海城中，他清楚再打下去可能就会导致大败，趁着现在还是胶着时果断撤军，还有一战之力。
昔里铃部此时心中有些失落，经过刚才的大战，他清楚自己不是彭义斌的对手，同样是十万人，而且彭义斌军中和他一样都是五万羌族骑兵，战斗力差不多，但是在彭义斌指挥下爆发出来的战斗力要远远超出他指挥的五万羌兵。
昔里铃部失落地回到了府中，夏军经过一天的苦战，都是疲惫不堪，活着回到兀刺海城的夏军都丢下武器抓起食物狼吞虎咽地吃了起来，吃完之后很多人开始回营休息。
和兀刺海城中的夏军相比，城外的红巾军就显的忙碌很多了。夏军一撤回城中，然后彭义斌就命令身后的五万没有参战的红巾军和五万多民夫开始在兀刺海城外竖起铁丝网和木栅栏，开始修建围堵工事。
兀刺海城是一座军堡，所以就没有普通城池大，城中没有百姓居住，全部都是军营和****。但是修建的要比普通的城池坚固很多。
红巾军十万人忙碌了一昼夜，终于是在兀刺海城的四个城门外竖起了密集的铁丝网和木栅栏，初步完成了对兀刺海城的围困。
当第二天兀刺海城中的夏军看到城外的情景之后，顿时吃惊不已，兀刺海城外全部都是密密麻麻的铁丝网，和木栅栏，还有一队队埋头挖土的红巾军士兵和民夫，一条简易的沟壕已经初具规模。
昔里铃部接到禀报之后，立刻来到了兀刺海城城墙上，当他看到城外的铁丝网和木栅栏还有沟壕时，就知道自己犯了一个巨大的错误，他心中只想着和彭义斌在野外决战了，忽略了红巾军最擅长的就是围困和攻城了。
红巾军最擅长使用铁丝网和沟壕围困对手，昔里铃部也不知道红巾军那里来的力气，挖起沟壕和安装铁丝网的速度如此之快。
然后红巾军再用火炮慢慢消灭对手斗志，最终再发功总攻，一举歼灭对手，当初蒙古国皇帝铁木真就是这样被彭义斌围在冰天雪地的北方的，最终成为红巾军的俘虏，然后供人观赏。
昔里铃部立刻组织部队出城迎战，想要破坏这些铁丝玩和沟壕，打破红巾军的围困。
三万多夏军开始从三个城门同时杀出，但是这些夏军遭遇了早已待命多时的红巾军火器部队的阻击，再加上火炮的轰炸，这也是红巾军的炮兵第一次在实战中使用开花弹，也是让冲出城的夏军真正见识到的火炮的威力。
在红巾军火器部队的强大火力网面前，三万冲出城的夏军没有取得丝毫战果，而且还赔上了上万条人命。
犀利的火器也是彻底打破了兀刺海城中的夏军，虽然昔里铃部不死心地在接下来的几天中又多次派出部队出城。但是结果都是一样，没有任何战果，只能眼睁睁地看着红巾军将沟壕和围墙塔楼建起来，最终将兀刺海城死死围住。
“砰-呼-轰！”这是攻城重炮特有的声音，“砰-轰！”这是进行掩护的野战重炮的声音，“砰-砰-砰！”这是滑膛枪齐射的声音，“砰---砰！”这是线膛枪的声音。
不过每一个声音响起来对于兀刺海城中的守军来说都是一场灾难。
炮弹落到哪里，那里就会腾起一团火云烟雾，血肉横飞，而滑膛枪响过，子弹从头顶上擦过，总是让守城的夏军士兵惊出一身冷汗，而线膛枪一响，守军都知道，肯定有一个倒霉蛋成鬼了。
两天下来，血淋淋的事实已经教会守城的夏军该如何去躲避和分辨这些声音了。而城外的壕沟在迅速地向前延伸，估计再过个两天就能挖到城墙下面，到那时就是兀刺海城陷落的一刻了。
守军也隐隐猜出这一点，要不然人家一连两天没有派人攻城，只是不要钱地发射炮弹，掩护挖壕沟，肯定是有名堂的。
三日之后，破晓黎明时分，兀刺海城的西城突然传来一声巨响，打破了寂静的黎明。
昔里铃部听到这声巨响之后，心中顿时咯噔一下子，他知道兀刺海城破了。果然，伴随着巨响之后，就是铺天盖地的喊杀声传来，很快兀刺海城就浓烟四起，红巾军大军杀入了城中。
昔里铃部穿上铠甲，然后朝身旁的数百死士们悲壮地说道：“尔等可敢与我同元贼一战，报效陛下。”
昔里铃部身边的数百侍卫军同时悲壮地喊道：“同元贼死战到底。”
昔里铃部大声说道：“好，儿郎们，随我一同杀出去，不能让元贼小看了我们夏军。”
说完昔里铃部骑上战马，然后带领着身边的几百名侍卫冲出了府邸，来到了兀刺海城的大街上。此时兀刺海城已经是浓烟四起，到处都是喊杀声和红巾军火器的声音。昔里铃部一边朝西门赶，一边收编败退下来的夏军，不一会就集合了上千人。
当昔里铃部正朝西门赶去时，途中遇到了夏军副将兴哥舒，兴哥舒一身白袍，头上戴着一个巫帽，手中还拿着一面形状奇异的手鼓，他身后跟随着三个和他同样装束的巫师。
看到兴哥舒的妆扮，昔里铃部首先是愣了一下，然后兴哥舒就迎上去说道：“大帅，这是我请来的巫师，专门对付元贼的妖术的。”说完之后，又给昔里铃部等人每人手中发放了一枚刻着奇怪图案的骨头。
兴哥舒这些天已经被红巾军围城的火炮和火枪吓的魂飞魄散，他认为红巾军一定是使用了什么妖术，不然不会有如此威力巨大的武器。渐渐地他的精神开始癫狂起来，随后就将所有的精力全部用到了巫术上面，他认为只有用巫师才能破了红巾军的妖术。堂堂十万夏军的副元帅，不信军武信鬼神。
随后昔里铃部一行人和红巾军在西门的大街上遭遇了，一队队红巾军火枪兵在长官的指挥下来回奔跑着，占据有利的地势，架好散射火炮，然后纷纷端起手中的火枪瞄准迎上来的昔里铃部等人。
兴哥舒挥舞着手中的手鼓，同时大喊大叫着：“元贼，尔等妖术已经无用，看我怎么破你们的妖术。”
说完之后，兴哥舒就和身边的三个巫师开始嘴中念叨着怪异的言语一同朝红巾军冲了过去，昔里铃部同时也率领手下冲了上去。
“砰砰砰。”红巾军火枪和散射火炮顷刻间射出了密集的铅弹，顿时将最前面的兴哥舒和三个巫师就被打成了筛子。
上千夏军进行着最后的顽抗，但是已经没有任何意义了，连同昔里铃部等人倒在了血泊中，兀刺海城陷落。
