银州大败，夏州失手，西夏不仅损失了十多万人马，而且还搭上了一个枢密院使李绍英。一时兴庆府再次陷入了混乱之中，夏帝李德旺又朝老丞相高良惠求助。高良惠思来想去，决定固守灵州，同时任命洪州守将李佐担任宥州防御使，守卫宥州。其实在高良惠心中早就放弃了宥州了，灵州才是关键。
李佐之前打败过红巾军试探性的进攻，志得意满。虽然李佐傲慢，但是却是猛将，打仗身先士卒，勇不可挡。
李佐接到任命的诏书之后，立刻启程上路了，不日就赶到宥州上任了。李佐此时已经猜到当初他大败的红巾军的应该不是主力，是刘二祖玩的声东击西的把戏。
李佐审时度势，提议在宥州以东的无定河名为“三岔口”的一处山上筑城，防御红巾军入侵。
李佐非常有眼光，宥州东的三岔口是扼守宥州的要地，而且地势险要，在这里筑城防御红巾军是最理想的选择。
李佐立刻发动宥州和洪州地区的兵民百姓十万人，用了半个月就在三岔口建起了一种城池，夏帝欢喜地提名“乌延城”。
李佐留下一万夏军防守，准备抵挡红巾军的攻势，同时自己率领大军驻守宥州，随时增援乌延城。
李佐同时大量招募当地百姓参军，尤其是牧民和当地的党项羌人和吐蕃人，这些野蛮民族都是争勇斗狠之辈，更适合参军杀敌，半个月下来，李佐招募了三万军队，加上他手中的三万人，李佐一时有了六万人，心中开始有底气和红巾军一战。
李佐同时制定了一个赏罚方法，就是每杀一名红巾军士兵就赏女人一个，银十两，每杀一名红巾军校官，赏女人十名，白银百两。同时封赏其所杀红巾军校官对应的夏军官职，至于杀死一名红巾军将军，那么封赏就更加丰厚了。
为此，李佐将宥州和洪州一带的女人全部抓了起来，准备用来封赏手下杀敌立功的士兵。
当得知李佐在三岔口筑城之后，刘二祖就提前结束了休整，开始调动部队准备出兵乌延城。
三岔口地里位置重要，而且地势险要，刘二祖心中清楚不能让夏军在此侧地立足，必须乘着夏军立足未稳之际攻占乌延城。
西夏境内的红巾军经过休整和补充，刘二祖率领十万大军出发了，十万红巾军中一半以上都是夷族战士。
红巾军赏罚分明，而且军饷丰厚，更有政令安置军士家属，所以这些夷族战士起初刚入伍时心中还有一些忌惮，担心被红巾军中的汉人长官虐待，然后被当做肉盾冲在最前面。
但是随着几次大战下来，他们心中的想法就完全改变了。红巾军完全没有歧视他们，而且随着大量的夷族勇士立功受赏并且升职之后，这些夷族的战士更是拥护红巾军了。
当得知刘二祖率领十万大军朝乌延城杀来时，李佐非但没有忧虑，相反却欢喜不已，他对手下的将领们说道：“若敌寇多来，正是我等立功名取富贵的大好时机。”
然后李佐又对手下的将士们进行了一顿鼓舞，众多被女人和金钱刺激的血脉膨胀的夏军开始跟随李佐出发了。
李佐留下一万人守卫宥州，然后自己率领四万人马赶往乌延城。当李佐率领大军来到乌延城下时，红巾军的前军已经开始渡过无定河。
李佐手下的一些将领建议李佐应该乘红巾军半渡时发起攻击，将红巾军击溃。
但是李佐此时却有了宋襄公之仁，回到道：“你知道什么，王师不鼓不成列。”
一时夏军众将领们见到主帅都不急着进攻，于是也就站在军阵中看着红巾军陆陆续续地过河而来。
夏军开始在李佐的指挥下在乌延城下摆开了阵势，等待红巾军过河之后再发起攻势。
李佐蠢材，有勇无谋，白白浪费了击退红巾军绝佳的机会。
于是夏军错过了击溃红巾军最好的时机，红巾军渡过无定河的军队越来越多，而且速度极快。
这主要归功于红巾军中的工兵部队，他们在无定河上只用了两个时辰就架设了三座浮桥。然后十万大军就像在平地上一般，不到一个时辰就渡过了三万多人。
看到越来越多的红巾军渡过了无定河，李佐心中开始慌乱起来，他没有想到红巾军渡河的速度会这么快，照这样下去再过两个时辰，红巾军的十万人就全部渡过无定河了。
此时开始有夏军的将领建议李佐暂时撤军回到乌延城，躲避红巾军的兵锋，改日再战。但是李佐反驳道：“大军已经列阵完毕，此时不战而撤，定会影响士气，即使保全了主力，也是士气全无。”
李佐真是蠢材一个。
于是李佐命令夏军中最精锐的三千骑兵朝红巾军还未成形的军阵发起了攻势，乘着红巾军未布阵完毕一举击溃红巾军。
红巾军虽然军阵未成，但是各部指挥有方，调转得令，而且红巾军人数占据优势，夏军冲阵的骑兵只有三千人，顿时就陷入了红巾军的重兵包围中，一时死伤惨重。
李佐看到这般情形之后，依然没有撤军的打算，又派出一万人对红巾军发起了攻势。
但是此时红巾军过河的士兵已经超过了五万，而且阵脚已经开始稳定下来。夏军的进攻部队就像石入大海一般，根本折腾不出什么浪花来就消失了。
看着一万多人的进攻部队一点效果都没有，而且红巾军过河的士兵越来越多，李佐心中开始恐惧起来。
此时在李佐夏军中军的北面，突然杀出了一支红巾军骑兵，足有万人之多。
看到中军的北面卷起的烟尘，李佐知道自己大意了。此时他才明白红巾军不可能只有一处渡河点。这支然杀出的红巾军骑兵一定是在一个隐秘的地点架设浮桥渡河的。李佐正面的这些红巾军故意在他面前渡河，就是为了吸引他的注意力。
红巾军上万骑兵杀出战场，顿时将李佐的中军搅乱了，夏军开始出现溃败，李佐果断命令撤军回乌延城。夏军撤退一团混乱，出现了大量踩踏现象，很多士兵都是受了伤，还有一些人更是丢了命，随后红巾军将乌延城团团围住。
大量夏军涌入乌延城，乌延城中的粮食和水立刻出现了危机。很快就出现供应紧张的现象，更有些夏军为了得到一口水而自相残杀起来。
见到这般情形，夏军的一些将领建议李佐突围出去，拿出钱财赏给死士，让他们冲杀出去，为大军开路。但是李佐不同意，继续命令夏军守卫城池。
结果，一夜大雨，乌延城中缺水的问题解决了，但是新筑的乌延城城墙被雨水冲击浸泡之下，开始出现了大量的溃塌。
乌延城虽然看上去坚固无比，但是毕竟是临时新筑城池，而且还是在十万人半个月内筑成的，自然质量上存在大量的问题。而且李佐对待百姓残暴不仁，不仅抢夺他们的妻女，更是向奴隶一般对待他们，这些百姓自然不会卖力给夏军筑城。
大雨过后，夏帝李德旺亲自提名的乌延城彻底变成了一堆乱石。夏军见此情形，四散逃命。红巾军乘机掩杀，大败夏军四万多人，李佐被红巾军杀死，夏军大部投降。
唯独可怜的是还在乌延城中没有来得及撤走的三万多筑城百姓也遭到了战火波及，死伤超过了一般。
被李佐留守宥州的契丹人萧卫之本应发兵驰援乌延城中被围的李佐，但是正当他要出兵援救乌延城时，宥州南面的洪州突然出现了大量的红巾军。萧卫之担心宥州有失，于是果断取消了援救乌延城的计划。
萧卫之目关短浅，没有大将的谋略，设想如果李佐全军覆没，即使他抱住了手下的万人夏军，也根本受不住宥州。
结果可想而知，刘二祖主力打败李佐于乌延城，然后金军宥州，最终宥州也被红巾军轻易攻克。
萧卫之倒不失为忠义之士，在宥州城破之后，回到府中亲手杀死了自己的妻儿和老母，然后自杀为夏国殉国。
至此，刘二祖只用了半年时间就攻下了西夏的银州、夏州、宥州三州，而且这三州都是战略要地，红巾军打开了攻打兴庆府门户灵州的通道。
夏帝闻得宥州军败，涕泣悲伤不已，多日不曾进食。早朝时，夏帝又对首辅重臣高良惠悲伤地说道：“自蒙古起兵之日，攻我黑水，围我国都，都为让朕感到恐慌。为有银、夏、宥三州军败，让朕感到亡国之忧。”
然后夏帝就抱着高良惠痛苦起来，随后大殿上处处都是哭声，有人是真心为西夏败亡而哭，有人则是临时演演戏而已。
夏帝也是在说风凉话，当初蒙古大爷们来到兴庆府城下时，兴庆府中的西夏皇族吓得半死，又是送钱，送粮，还有公主，最终才让蒙古大爷们因为不适应西夏气候而撤军。如果不是红巾军在河北大败蒙古大军四十万，将刚刚成立不久的蒙古国灭杀在摇篮中，那么西夏绝对不会比今天好过。
刘二祖的大军随后转入了休整中，开始巩固占领的地区，于此同时北京也派来了官吏接管这些州县。
但是这里是西北，各族百姓混杂，改土归流实行起来非常困难，中枢给这里制定的政策中也没有将所有的地区全部列为改土归流中，重要的州县实行郡县制，一些边远的村落和部落维持原貌。
西夏的州县汉化的比较彻底，所以实行中原的郡县制没有问题，至于那些自制的部族，那就慢慢同化他们了。
