灵州正处黄河和浦洛和交汇之处，地处形胜之地，北控河朔，西引凉州之地，控制河西走廊，据诸路上游，扼守西陲要地。
因此历朝历代都在灵州驻扎有大军。西汉惠帝四年置灵洲县，属北地郡，故址在今宁夏吴忠市境内。东汉为灵州。北魏为薄骨律镇，后复改为灵州。西魏改置灵州普乐郡。北周时改为灵州，灵武郡。隋改为灵武郡，治所回乐县。唐复置灵州，朔方节度使驻此。天宝初改曰灵武郡，后又改为灵州。宋时为西夏翔庆军、西平府。
当年李继迁从宋朝站得灵州之后，彻底奠定了西夏立国的根本，可见灵州的重要性。对李忠来说，灵州是西夏国都兴庆府的门户，同时也是打通河西走廊的起点，所以灵州必须要拿下。
随着彭义斌在西夏安北路一带的胜利进军，驻守宥州的刘二祖部的十万大军也开始行动起来，目标直指西夏的西平府灵州。
西夏灵州守将是皇室宗亲李德任，也是夏帝李德旺的大哥，因为当初反对父亲夏帝李遵顼出兵攻打金国，而被废除太子之位。
此人对西夏可谓是忠心耿耿，李德任早在一年前就开始着手灵州的防御。李德任在灵州一带实行坚壁清野，招练党项羌人勇士。强行收缴当地部族百姓的粮食和牛羊，然后将这些粮食和牛羊全部屯聚在灵州城中或者附近的一些军堡中，百姓和部族手中无粮食，只能跟着他防御红巾军。
一年下来，李德任集结大军二十万，灵州一带几乎是全民皆兵，李德任规定：“男丁十五岁，每二人抽一人正军，另外一人负责军屯。”
这样一来，李德任手中就有了和刘二祖一较高下的本钱了。虽然李德任手下的二十万人马在战斗力上不如训练有素的红巾军，但是毕竟人数上有优势，而且还是防御作战，那些没有上过战场的农民和牧民们虽然正面真刀真枪地厮杀不是红巾军的对手，但是站在墙垛子后面守城还是完全可以胜任的。
李德任来个一个全民皆兵，又将百姓和党项部族的粮食和牛羊全部收缴，这样一来强行将这些人全部绑到了他身上，同时也可以防止出现在安北路那边一些党项部族投降红巾军的事情的发生。
李德任殚精竭力地在灵州忙碌着，终于是完成了灵州的防御准备，同时他也接到了红巾军攻陷安北路和出兵灵州的消息。
安北路的败报在第一时间就被传到了兴庆府中，西夏众人震惊不已，同时更是惊慌失措，他们清楚安北路一失手，红巾军就可以从北面攻打兴庆府了。
如果灵州再一失手，那么红巾军大军就两路对发，形成合围兴庆府之势。所以灵州一战也是关键所在，如果灵州夏军能够打败刘二祖部的红巾军，然后再回援兴庆府，那么西夏就可以渡过这场危机，否则亡国灭种。
夏帝李德旺一日三惊，一听到有要是禀报就吓出一身冷汗，生怕是灵州的败报传来。
担惊受怕了三天之后，李德任的书信被送到了兴庆府，李德任在文书中排着胸脯保证灵州有守军二十万，粮食百万斛，可谓兵精粮足，万无一失，一定可以打退红巾军的进攻。
看完大哥李德任的书信之后，李德旺的心才算稍微喘了一口气。心中默念：“还是一家人靠谱。”
其实灵州真实的情况和李德任在书信中描述的刚好相反。李德任在灵州四处抓丁抢粮，而且夏军趁着混乱更是大肆劫掠一番，****烧杀无恶不作。
灵州地处黄河和浦洛河交汇处，土地肥沃，当地无论是汉人还是党项人都是以农耕无主，不同于安北路草原辽阔草原上牧民众多不好控制。灵州地区是郡县制的管理，所以百姓被夏军残害的更深。夏军乘机****烧杀，就开始有百姓自发组织起来，然后躲进山林或者河流中抗击夏军。
等到红巾军到达这些地区之后，这些百姓无论是汉人还是党项人都纷纷朝红巾军投降，更有人甚至拿起武器加入红巾军去杀夏军。刘二祖清楚这些人是真心归附，于是立刻令人好生安抚。
抓来十万多男丁和抢掠了百万斛粮草的李德任志得意满，将灵州打造成了铁桶一般。
灵州城被加高了数丈，灵州城外更是军寨堡垒成片，沟壕交错，将灵州城团团围住，拱卫在中间。
夏军全部聚集在高大的城楼上或者塔楼上，千张强弩和数百抛石车部署在要害地带。一时夏军士气大涨，仗着城高壕深，军械粮草充足，女人也不少，心中开始有了底气和红巾军一战高下了。
刘二祖看着面前连成片的军寨和堡垒拱卫下的灵州城，表情也是有些凝重，他手上只有十二万人，其中两万人是从附近投降的百姓中招募的。要想强攻有二十万守军的灵州，是不可能的。即使是红巾军火器犀利，但是红巾军也禁受不起这样一点一点的消耗。
刘二祖放下手中的望远镜，然后和身边的人来到了摆在野战桌子上的地图前，众人开始商讨起攻城方案来。但是面对灵州如此严密的防守，一时众人也没有什么好方法。
就在众人一时束手无策时，刘二祖身边的杨德广指着地图说道：“我们可以掘开黄河，来个水淹灵州，灵州的防御工事虽然看上去坚固无比，但是只要在水中浸泡几日，必定会土崩瓦解。”
众人一听杨德广的建议，表情立刻变的五味杂陈，水淹不失为一个好方法，但是这样有些不仁义了，红巾军一向都是以仁义自诩，灵州城中守军和妇孺加起来也要有五十万人吧，一旦掘开黄河，到时不止守军遭殃，就连百姓都要受到牵连。
众人此时将目光投向刘二祖，都在等待这个主帅的最终定夺。
刘二祖微眯着眼睛，又回头看了看远处的灵州城，然后回头悠悠地说道：“将灵州城附近百里内的百姓全部迁移走，大军在灵州城五十里外择高处扎营，完成之后，领工兵择地点炸开黄河，将河水引入灵州城，同时通知军医准备好瘟疫的药物下发各军，各军在驻地要时刻注意防治疾病的流行。”
刘二祖一口气下达完了命令，身边的众人立刻肃然起敬，然后众人开始离开准备去了，虽然大家对炸开黄河心中有些感到不妥。但是军令已经下达，红巾军军规中第一条就是服从命令，所以众人开始毫不犹豫地执行起刘二祖的命令来。再说打战那有仁义可言，不择手段战胜敌人就可以了。
“轰轰轰轰。”接连的巨响声传到灵州城下，夏军士兵们纷纷抬头远望灵州城西面巨响传来的方向，都好奇地想知道那面发生了什么。
接连的巨响过后，又恢复了平静，夏军士兵一脸茫然看着身边的战友，都不明白红巾军在搞什么名堂。
“水，水，是黄河水。”这时最西面的军寨上，哨塔上的夏军士兵大声喊叫着，语气中充满了恐慌。
因为他的远方，滚滚的黄河水正朝他们过来。红巾军一口气炸开了三里多的河堤，黄河水倾泻而下，气势汹汹。
夹在着泥沙和端木的黄河水汹涌地冲入了灵州城下，惨叫声此起彼伏，灵州城还可以，毕竟有高大的城墙拱卫，河水一时冲不进来，但是城外密集的军寨和里面的士兵就遭殃了。
三个时辰之后，灵州城下已是一片汪洋，沟壕已经全部看不到了，城外大量的夏军军寨虽然还可以看出模型，但是估计用不了多久这些军寨就会被河水浸泡地垮塌。军械和粮食还有尸体漂浮在上面，到处都是木桩和旗帜。一些夏军士兵在水中找寻着同伴，这只局限于潜水的地方，一些深水的地方这些人根本不敢去。
李德任站在灵州的城墙上，双目通红地看着城外的残像，此时他的心在滴血。辛辛苦苦一年建立的灵州城防御体系顷刻间被毁了。
李德任在心中狠狠地咒骂了一顿红巾军够狠，竟然敢用这样的方式来攻打灵州，就不怕遭到天下人的指责吗？
虽然李德任心中这么想，但是他清楚战争是不择手段的，水淹也不是什么稀奇的攻城方式了。战前他也考虑到红巾军可能掘开黄河，然后水淹灵州，但是灵州城摆在那里，也不能因为怕水淹就搬城吧？而且他心中对红巾军还有存在些许侥幸心里，就是红巾军是贫苦大众的军队，一定不会使用出这样的伤天害理的方式来攻城的。
但是事实摆在那里，李德任一切的侥幸全都被击打的粉碎，大水已经冲到灵州城下了，而且灵州城也开始进水了。街道上已经有过膝的积水了，夏军开始抢运灵州仓府中的粮食和军械，将其搬运到城中地势高的地方。
而且偏逢屋漏连夜雨，就在红巾军炸开黄河的当晚，灵州又下起了大雨，一连三天，雨水不停。
李德任已经放弃了灵州城外的工事，开始陆续将城外的残兵收回城中。灵州城中更是发动百姓清掏河水，在城中进水的主要地点筑起堤坝拦堵，但是这只是权宜之计，解决不了根本问题。
很快灵州城中的百姓和夏军士兵中很多人出现了高烧呕吐的情况，而且干净的水源已经没有了，很多士兵都是在喝着河水，疾病开始流行。每天都有病倒的人，而且已经有人开始死亡了。
天气一转好，灵州城的水面上漂浮的死尸开始腐烂，城外臭气熏天，而且李德任为了不让疾病在城中大规模爆发，将病死的夏军尸体全部抛出城外，但是这也是毫无用处，疾病依然在城中蔓延开了。
红巾军又乘着夜色，组织了十几条船，载着上千斤的黑火药偷偷划到灵州城下，然后在灵州城外本就非常脆弱的地方再来上一下。一些被河水浸泡的已经非常松软的城墙根本禁受不住上千斤黑火药的威力，顿时就被炸开了一个大缺口，河水倾泻入城中。
之前李德任组织城中的百姓和军士筑坝掏水，同时堵死进水最严重的城门，已经将河水挡在了场外，但是红巾军这几天晚上对灵州城墙的破坏又开始让大量的河水涌入灵州城中。而且这次更为严重，根本修补不了，只能眼睁睁地看着河水涌入城中，几十万军民再次被大水浸泡起来。
赶着天气转晴，红巾军的一些士兵在被军医官全副武装之后，划着船来到灵州城下开始对城中的夏军士兵和百姓进行劝降。
“夏军的将士们和城中的百姓们，不要再做无谓的抵抗了，这些都是徒劳的。李德任残暴不仁，抓丁抢粮，更是纵容他的手下****你们的妻女。李德任在这苦战无非就是想再延长一下他们李氏残暴统治而已。设想一个连自己姓什么都搞不清楚的人，怎么陪担任统治者。夏军的将士们还有城中的百姓们，大元朝皇帝陛下仁义四海，早已经为大家准备好了耕地和草场，就等着大家弃暗投明，然后就可以过上新生活，不要再为李德旺和李德任卖命了。”
红巾军的劝降话在灵州城的西周响彻不断，李德任听到之后，顿时撕心裂肺地嚎叫着：“贼军，修得在此谣言惑众，我李氏党项族一族在此已经立国近两百余年，深得民心，百姓拥护，定会打败尔等。”
李德任最无法忍受的就是红巾军喊话中说到的那句：“就连自己姓氏都搞不清楚”的话，正中西夏皇室要害。
确实如此，党项西夏皇室一族在唐末五代时期被赐姓“李”，宋朝时期又被赐姓“赵”，真是一个大伤疤。
李德任为了李氏在西夏的最后统治已经开始疯狂了，拒不投降，而且命令凡事有人私下言论投降者，斩，不仅此人被斩，而且所在的全队都要被处斩。
李德任命令手下的五千党项侍卫整日在城中巡视，这些人都是忠心于他的，只要见到有人可疑，二话不说就是一刀。
顿时灵州城中人人自危，而且李德任身边的党项侍卫更是较重跋扈，看上的女人直接明抢，更是光天化日下****，猖狂的不可一世。
天怒人怨之下，最终，灵州城中的夏军在一些将领的组织下发动兵变，然后杀了李德任及其五千多的党项侍卫军，然后绑了李德任的儿子李惟忠和一些顽抗分子出城投降。
红巾军陆续缴了夏军的武器，然后军医官开始对夏军中的伤员和染病士兵进行救治。同时红巾军组织百姓将炸开的黄河河床重新堵住，灵州城外的河水开始下撤。
“狗贼，杀了我，我父已死，我定不会独活。”李德任的儿子李惟忠在刘二祖等众将领面前大喊大叫着，辱骂声不断。
刘二祖听完之后，到是对李德任有这样刚烈的儿子感到吃惊，于是并没有杀李惟忠，只是命人将起押解回北京。
这样死忠于西夏的宗室成员留在西北是非常危险的。当年北宋放跑了一个李继迁，就有了现在的西夏国，北宋为此付出了极大的伤亡和损失。刘二祖对待这些西夏宗室成员一般都是杀了，投降的全部押解到北京。
多日之后，押解李惟忠去北京的士兵回报说：“关押李惟忠囚车的马匹突然受惊，坠落到黄河中，李惟忠被关押在囚车中，无法脱身，活活被淹死了。”
