7月27日，战线上展现的是同前几天截然不同的光景，红军会时不时地展开攻击，而德国人却把阵地转入了战壕。特别是针对掷弹兵团3营所负责的防区，红军炮火连绵不断，一直持续到当天深夜才罢手。霍尔雷恩少将并不甘心如此被动挨打，他指示下属各单位伺机组织反击。但由于当地地形条件的限制，行动时双方士兵间距甚至不超过10米远，埋伏在附近的红军通常会发起突然袭击，打德国人一个措手不及。当天夜间抵达目的地并在卡拉切夫附近集结的GD侦察营得到命令——侦察瓦尔基（Varkiy）西部森林地区的情况，并着手消灭瓦尔基至帕瑟卡（Paseka）一线的红军部队。沃特杰恩上尉在得到这道命令时，森林北部的红军突击部队已经开始大规模向西运动了，他们从侧翼包抄卡拉切夫地区德军的后路，同时拿下布良斯克及其附近地区。最背运的就要数GD侦察营2连了，该连奉命徒步进入了卡拉切夫北部的森林里执行上级下达的反击任务，但好几天过去了一个人都没能回来，无线电也联络不上。直到后来侦察营在进行另外一次反扑任务中才发现了他们留下的一些随身物品、武器和钢盔，此外还有那些腐烂了的尸体，场面实在是惨不忍睹；而沃特杰恩上尉早在28日白天便意识到他的1个主力连已经完了。
28日这天，天阴沉沉的，还下着大雨，本就松软的泥土变得更加难以通行，同时也减缓了红军反扑的步伐。清晨6：30分左右，德国空军的斯图卡出现在了红军阵地的上空，他们的目标是一条途经舒德雷北部沼泽地带的公路，红军正是利用这条道路使补给物资源源不断地送抵前线部队的手中。3个小时之后，缓过神来的红军开始反击，一阵猛烈的弹幕射击之后，T—34坦克和端着波波莎冲锋枪的红军步兵冲向了阿利斯索夫；同时，库斯蒙考夫附近地区也出现了7辆T—34坦克，并持续向南推进。10：00左右，战事波及到了侧翼第45保安团的防区，其下属第2营的阵地很快就被来势汹汹的红军部队突破了。情急之下，霍尔雷恩少将调派了突击工兵营一部前往支援，同去的还有1门75毫米反坦克炮。此后坏消息一个接着一个传到了少将的耳朵里：10：25分，红军步兵到达了214.9高地；10：40分，1辆T—34坦克出现在团指挥部附近，但很快被击毁；10：50分，红军大部队出现在库斯蒙考夫附近，当地情况极不明朗，危机重重；10：55分，一个炮兵连发来报告称步兵部队仍在库斯蒙考夫；1个小时之后，掷弹兵团2营的指挥部被红军端掉了，营长考诺帕中尉及营部指挥人员下落不明。
接连的噩耗使得霍尔雷恩少将严重怀疑自己的部队到底还能在这里撑多久，好在对手帮他解了燃眉之急。中午的时候，红军放慢了攻击的步伐，其炮兵的开火频率也降了下来，GD师得以借此喘息的机会稳定防线。到当天下午13：00左右，师下属各单位报告说他们在防御作战中干掉了18辆红军坦克，但形势依然不容乐观。炮兵观察员传来情报说，2个营的红军步兵部队在数辆T—34坦克的掩护下正向311高地附近集结；而1支规模更大的红军部队正在伊斯莫洛斯尼北部森林的西南角集结。
当天下午，红军针对西北部侧翼阵地的炮击渐渐减弱了，这可能是由于燧发枪兵团已经在那里挖了战壕，给对手留下了准备严防死守的印象。为了能够更好地完成防御作战的任务，已经失去了一个连的GD侦察营奉命向森林北部散开，去探明红军兵力部署的确切位置。从当天傍晚开始，便不断有消息从前方侦察营那里传了回来。而一直以来都处于红军重压之下的GD掷弹兵团正为了能保住阿利斯索夫至阿勒奇诺一线而浴血奋战，在同一地区参战的还有燧发枪兵团所部。除去红军偶尔为之的数次进攻和来自德国空军斯图卡俯冲轰炸机的反扑之外，那之后的24个小时完全可以用“平静”二字来形容。刚刚到达战场的第129步兵师协同第293步兵师一起联手夺回了诺夫哥罗德斯基耶村（Novogorodskiye）和摩尔·瑟梅诺夫卡（Mal.Semenovka）村后，使得GD师在卡拉切夫森林北部的局势得到了缓解。与此同时，负责向北侦察的GD侦察营也在他们活动的区域内拉起了一道防线，从瓦尔基以西一直到特雷比洛夫（Terebilovo）村。虽然没有什么像样的战斗，但双方小规模的冲突一直在继续。比较让人感兴趣的是，德国人的Hs129式战机曾数次对该地区红军的机械化部队集结地点进行过密集轰炸，但这一轮空袭过程中苏联红军使用了一款新式防空火箭（根据GD师侦察营的战报），其独到之处就是发射的火箭弹能散落开来从而在天空中编织出一张巨大的火力网，这使得低空飞行的德军飞机很难逃脱。考虑到当地红军所掌握的防空武器超过了德国人的想象，在接下来的时间里空军有意识地减缓了对卡拉切夫地区的地面支援。
7月29日，在“城堡作战”初期的战斗中身负重伤的GD燧发枪兵团团长卡斯尼特兹上校在医院过世。就在他离开人世的前两天，他还被授予了骑士十字勋章，但他的继任者却迟迟没能确定。
7月30日夜，掷弹兵团战壕前方传来了红军坦克马达发出的隆隆声响，团部的官员们迅速得出结论——红军很有可能将在明天发起进攻，并迅即将这一情况上报师部。次日早上9：00左右，30辆红军坦克沿着阿勒奇诺两侧燧发枪兵团的前沿阵地向西推进，他们的目标应该是梅尔特弗耶（Mertvoye）。GD装甲团1营迅速对此做出反应，形成左右两个箭头与红军坦克进行面对面的较量，并成功填补了防线上的缺口。据说仅仅里斯奇中尉和他的Ⅳ号坦克车组就将18辆T—34坦克打成了废铜烂铁。而在当天下午，还有1个豹式坦克营（满编96辆）到达了GD装甲团的驻地，原来的第39装甲团也因为损失惨重而遭撤编，下属各部队基本回到了原来的单位，GD师终于摆脱了2个装甲团的奇怪编制（其实作战效率相当低下），恢复到正常编制。
与此同时，突前的GD师侦察营也在他们的阵地上忙得不亦乐乎。30日清晨6：00，前方侦察哨报告说听到敌军坦克马达的声响。没过多久，刚刚重新组建起来的侦察营2连（士官和尉官基本从各连调拨，士兵来自预备役单位）便在其阵地上遭到2个哥萨克骑兵连和大约10辆T—34坦克的冲击。糟糕的地形限制了侦察兵们的视野，这从另一个侧面加大了防守的难度，40名红军士兵居然借着地形掩护一度摸到了距离德军战壕仅有几米的地方，形势岌岌可危。为了挽救那些侦察兵，弗尔克少尉和他的4辆坦克（其中2辆为虎式坦克、2辆喷火坦克）被派去增援，然而由于当地路况条件较差，桥梁极其脆弱，他们根本没能到达指定战线。对于沃特杰恩上尉而言，第一拨有效的增援来自于GD突击工兵营的两个战斗连，他们的到来使得战线得以稳定。
也就是在同一天，德军高层决定放弃奥廖尔突出部，将部队转入布良斯克以东一条刚刚构筑好的缩短了的防线——所谓的“哈根防线”——这里将成为整个第9集团军的下一个战场，整条战线仅仅依托着德斯纳河。克鲁格元帅为此次撤退设定的一个先决条件是所有离开奥廖尔突出部的部队都应选择一个最为恰当的时机，有组织、有秩序地撤退，决不能让红军坦克在己方立足未稳之前就抵达哈根防线。GD师在卡拉切夫北部森林对于整个奥廖尔地区守军而言无疑可以充当起侧翼屏障的角色，但即将撤退的消息一到达前方战壕，各种各样稀奇古怪的谣言便开始在散兵坑之间流传开来：在撤退到新的防线之后，GD师将被调往意大利或是法国……
尽管距离离开的日子已经指日可待，但卡拉切夫地区的形势依然十分严峻。在阵地前沿，一切看似相当平静，但GD师官兵们隐约都能感觉到一丝杀气，毕竟双方距离仅有一箭之遥，而那一片片茂密的丛林更使双方无法准确掌握敌人的情况，谁也不知道下一秒钟会有什么样的事情发生。唯一的例外是在掷弹兵团这边，他们的阵地处在阿利斯索夫东北部红军聚集点南方的高地上，如此优越的地理条件能使他们将敌人的准备行动尽收眼底，洛伦兹中校甚至还注意到红军在舒德雷北部地区修起了一条大道，估计应该是卡拉切夫地区红军的补给线。就目前的形势来看，由于GD师不可能迅速撤出卡拉切夫地区，同时他们又要承担掩护友军撤退的重任，霍尔雷恩少将认为他的阵地必须得到进一步加强。为了达到这一目的，师部在参谋长冯·纳特兹梅尔中校的领导下策划了一个朝卡拉切夫森林东北方向发动反击的计划，所有的准备工作在两天之内完成，这次反击的焦点将集中在右路（也就是由GD掷弹兵团驻守的地区），理由是德军在该地区占据了地理位置上的优势，而左路的燧发枪兵团也不甘示弱，随着进攻的进行，他们表示将把阵线推进到东面的树林里。在双方僵持的几天里，德国空军接连对卡拉切夫地区发动了数轮空袭，目标就是舒德雷北部红军的补给线路。空袭的目的再明显不过了，那就是为了能够在掷弹兵们发起攻势之前削弱红军的防御力量和战斗意志。同时GD师的监听部门还常常能够截获当面红军部队的无线电密码，其中最经典的要数这条：在我们对面的是他们的GD师！我们已经放弃了进攻的打算，正在挖战壕，请求支援、请求支援！
8月2日，也就是反击战打响的前一天，霍尔雷恩少将做出了一个让所有人都感到吃惊的决定——将阵地处在卡拉切夫森林边缘处（最前沿）的GD侦察营从前方调回，提前往新的战区转移。特别需要指出的是，尽管自己的部队损失惨重，但身为营长的沃特杰恩上尉却从没跟师部抱怨过什么，这一举措更多的还是因为霍尔雷恩少将考虑到侦察营损失太过惨重，为了避免他们在这次反击战中拼光，特意将其从前线调离。不仅如此，师部还给侦察营2连的许多阵亡老兵追授了骑士十字勋章。霍尔雷恩少将在当天的一次讲话中表示：2连是整个GD师历史上第一支官兵全部献身疆场的作战单位，历史会记住他们的。8月3日，太阳才刚刚升起，GD装甲团便在波瑟尔少校的率领下朝伊斯莫洛斯尼南部挺进，协同作战的还有掷弹兵团1营的部队，他们将负责朝西北方向突击。与此同时，弗兰茨少校指挥的GD突击炮营将协助燧发枪兵团1营（由冯·汉斯坦因少校指挥），从掷弹兵团3营阵地的侧翼穿透阿勒奇诺东部的森林地区，尽可能多地给红军以打击。掷弹兵团团部的1名作战参谋的报告记载了当时进攻的整个过程：李梅尔上尉的1营在装甲团1营部队的配合下于清晨6：40分展开攻势，他们最初向北推进，但在森林边缘地带遭遇红军的顽强阻击，转而向西面的黄色高地推进。上午8：20分左右，考诺帕中尉的掷弹兵团2营及其左翼森格尔上尉的掷弹兵团3营一同穿过森林朝东北方向挺进，在一阵激烈的交火之后，2个营合力拿下了阿利斯索夫北部森林里的阵地，战斗中冯·威特尔舍伊姆上尉的Ⅳ号坦克成了德军的坚强后盾，他们的75毫米坦克炮能轻而易举地击毁红军的碉堡，并消灭随时可能出现的红军坦克。与此同时，燧发枪兵团1营也在冯·汉斯坦因少校的率领下加入到进攻部队的行列之中，他们试图从掷弹兵团阵地的左翼实施强行突破，并最终在阿勒奇诺东部森林地带取得较大进展。
至此，GD师的反击已经基本达到目的，但霍尔雷恩少将并不甘心就此收手，他的下一个目标是黄色高地，并决心将己方战线推进至森林北部山麓一侧，从那里德军可以更加清楚地掌握舒德雷附近的情况。下午15：00左右，各单位完成了攻打黄色高地的准备，进攻随即开始。掷弹兵团1营和2营分别从两个方向扑向高地，同时右侧的第45保安团也采取了相应的措施。战至下午3：40分，1营已经牢牢地控制了高地，20分钟后，2营推进至山麓南部的红军防御阵地前沿（距离舒德雷1500米远），右翼不远处便是红军的补给线，但德军的反击也就到此为止了。
对于掷弹兵团而言，尽管当天的反击打得相当漂亮，但付出的代价也不小。在阵亡名单上有来自第14连的德特斯和沃尔特、第13连的梅埃尔和赫奇勒尔下士，此外，还有拉芬斯坦因、达马舒克、霍尔兹、斯特芬斯……在突破树林和玉米地的时候，那些隐蔽着的狙击手往往会给掷弹兵们带来极大的麻烦。而几天前还在高举香槟庆祝胜利的GD装甲团指挥官里斯奇中尉在争夺高地前一片玉米地的战斗中被红军的冷枪击毙。无论如何，这次反击最终达到目的，甚至超过了师部指挥官们的期望值，不仅使整个师的防线更加巩固，通过对一些高地的争夺还能摸清红军的集结地点和兵力部署，但关键一点还在于这次反击起到了敲山震虎的作用，迫使对手在GD师退出该战区时不敢贸然出击。
8月5日，太阳一改以往的吝啬，普照阳光。在卡拉切夫地区，第8装甲师下属的第10装甲团的车队开进了伊斯莫洛斯尼附近的树林，接管了原先由GD师负责的阵地，同时抵达的还有第8装甲师旗下的第28装甲掷弹兵团。这同时也意味着GD师将提前告别卡拉切夫地区，已经开始有个别部队被陆续送往布良斯克。友军的到来突然使得GD师的士气高涨起来，官兵们在卡拉切夫森林的阵地里烤起火来，享受着难得的平静和惬意，没人会去关心他们的下一站将在哪里，这就是战争！
