尽管全面撤退的消息让所有人都为之兴奋，但此后的几天对于GD师的官兵来说依然是难熬的，师部必须马上制订出切实可行的撤退和阻击计划，当然，由于战场上的形势相当复杂，任何计划都必须得到友军的大力支持，但无论怎么样撤退的路线最终还是很快确定了下来。根据希特勒下达的残忍的“焦土政策”，类似于波尔塔瓦火车站之类的重要目标必须被完全摧毁，使之无法为对手服务。这项不光彩的使命最终落到了GD师的身上，当然他们在此之前必须转移所有的伤员和可用的物资。堆积如山的物件和装备被一一装上了火车，这些东西将经克列缅丘克被送到第聂伯河西岸，而所有受损的坦克和其他装甲车辆也被装上了火车，然后送往大后方的工厂进行修理。16日这天，在向友军移交了所有的Ⅳ号坦克之后，波瑟尔少校的GD装甲团1营所有人员在波尔塔瓦登上了火车，他们的下一站将是美丽的法兰西，在那里他们将全部换装豹式坦克，这将是一支真正属于GD师的豹式坦克营（此前的第39装甲团早已解散，下属2个装甲营都回到了各自的部队）。而从波尔塔瓦到第聂伯河畔，所有的道路上都挤满了德军撤退的车辆，规模甚至超过了德国人刚刚到这儿的时候。16日、17日连着下了两天的瓢泼大雨，但撤退心切的德国人已经顾不得那么多了，各种类型的车辆熙熙攘攘地碾过了沼泽和湿地，到达了克列缅丘克渡口。一路上经常能看见承载着物资的马拉车和牲畜，这样折腾一番之后，第聂伯河东岸的道路或许都得重新修建了。德军的后勤部门效率非常高，他们已经在河西岸准备好了一切，所有渡过河的部队可以在最短的时间内到达安排给他们的休憩场所，热腾腾的饭菜自然也是不会少的。还没渡河之前，许多部队被告知第聂伯河西岸的工事早已建设完毕，甚至还有无数的碉堡、炮兵阵地，他们可以在那儿得到充分的休整和补充，这对于那些损失惨重的德军部队而言简直就是雪中送炭——但很无奈的是，显然这一切都是虚构的，宣传部队此举的目的只是为了能安抚稳定日渐涣散的军心。
与此同时，GD师旗下的所有部队也都在为撤退做准备。由于在之前的战斗中损失惨重，洛伦兹中校被迫将GD掷弹兵团2营和3营拼凑在了一起，组成了“阿德勒尔营”，之前的掷弹兵团7连、8连、9连合并组成了新的7连，由维埃博中尉指挥；之前的掷弹兵团11连、12连和13连组成了新的11连，由贝尔格霍夫少尉指挥；而2个营中配有重武器的10连、14连和15连一同组成了新14连，由贝克中尉指挥；原掷弹兵团3营营长森格尔上尉被任命为师预备役部队指挥官。9月18日，刚刚从德国赶来的瓦克少校取代了沃特杰恩少校成为了燧发枪兵团团长。尽管编制较小，但由沃特杰恩少校（他的前任是冯·乌瑟德姆少校）指挥的GD侦察营无疑是GD师下属各单位中表现最出彩的一个。但没有人是铁打的，谁都需要休息，沃特杰恩少校已经在前线拼杀了半年之久，瓦克少校的到来正好给了他回国休息的机会。
9月20日，随着米尔哥罗德、卢布内等地的相继失守，红军已经突破了普肖尔河南端德军的防线，第11装甲师被迫调往当地救急，而集团军群高层也为GD师重新画定了一条新的防线（从南到北）：莫摩托夫卡（Momotvoka）以西地区（由GD燧发枪兵团负责）—161.5高地—约旦诺夫卡（Jordanovka）北翼—耶罗考夫卡（Yerokovka）南部的河流地带（均由GD燧发枪兵团负责）—帕尔夫洛夫卡（Palvlovka）南翼（由GD掷弹兵团负责）—165.8高地—贝什鲁斯基（Besrushki）西侧（师部警卫连和突击工兵营负责）；而撒马利（Samari）东南约1000米处的工厂则是GD师同第72步兵师的防线交界处。与此同时，第11装甲师开始向普肖尔河西岸转移。红军的追击刚开始显得有些犹豫不决，但到了20日下午他们就完全放下了戒心，以坦克部队为先导大踏步向西推进。按照计划，GD师将在当天晚上到达新的战线，但红军已经在下午抵达了普肖尔河西岸的博加切卡（Bogachka），对GD师的补给线构成了极大的威胁，特别是霍罗尔（Korol）—列什季洛夫卡（Reshetilovka）公路；而更大的威胁则是在普肖尔河上的别洛焦尔考夫卡（Belozerkovka），那里有唯一能承载重型坦克过河的桥梁，GD师必须不惜一切代价守住这座桥梁——一座代表着希望的桥梁。考虑到许多因素的限制，霍尔雷恩少将严格命令部队必须一直战斗到迫于敌方压力不得不后撤的那一刻才能将战线向后移。GD装甲团的冯·威特尔舍伊姆上尉率领的8辆坦克将作为师预备队，随时支援前线的战斗部队，无论是掷弹兵团、燧发枪兵团、侦察营或是突击工兵营都必须严格按照计划执行。
在这条临时的战线上，同红军的第一次正面交锋发生在9月21日上午的10：00左右。当时一支小规模的红军部队向巴克伊斯基（Bakeiskiy）和耶罗考夫卡附近的燧发枪兵团左翼阵地进行试探性的进攻，由于红军投入的兵力并不多，霍尔雷恩少将很快就稳定了战线，并将GD侦察营调到了整个师的左翼，在那儿建立起了一条“K”号防线，并暂时调归GD掷弹兵团指挥（这条“K”号防线是依托霍罗尔—列什季洛夫卡公路，霍尔雷恩少将此举的目的显然是为了能确保GD师的补给线安全）。一言以概之，部署在普肖尔河沿岸地区的GD各部队最终目的就是为了保证河西岸通往克列缅丘克及西南地区的道路畅通（主干道一共有2条），使得友军的撤退能井然有序地进行；而普肖尔河沿岸的各个渡口也分别归GD燧发枪兵团和GD掷弹兵团把守。同样是在21日这天，德军后勤部门停止了向第聂伯河东岸输送补给物资。
从9月22日中午起，GD师同红军部队的交火变得频繁起来，尤其是在整条防线的左翼，位于别洛焦尔考夫卡的普肖尔河大桥也遭到了红军大炮和飞机的轮番轰炸，渡河行动也经常会因此而中断，但无论如何，整个南方集团军群的撤退计划还是在缓慢有序地进行着。对于正在撤退过程中的官兵来说，最重要的一条就是要保持良好的机动性，能够在敌人面前隐藏自己的真正意图，并且拥有铁一般的纪律，绷紧每一根神经！当天夜里，GD师邻近的部队已经成功越过了普肖尔河，到了9月23日中午，GD师自身也已经撤到了第聂伯河东岸地区，并继续向西南方向转移。23日夜，为了掩护友军渡过西撤道路上的最后一条天堑——第聂伯河，GD师临时构建了一条“L”号防线，防线大致情况如下：普肖尔河与霍罗尔河在波波夫卡（Popovka）附近的交汇处（由GD燧发枪兵团负责）—费德罗夫卡（Fedrovka）、图尔巴伊（Turbay，由GD燧发枪兵团负责）—苏巴尼（Subani，由GD掷弹兵团负责）—拉多洛夫卡（Radolovka，由GD掷弹兵团负责）—比利亚基（Bilyaki，由GD掷弹兵团负责）—萨伊什特斯（由GD掷弹兵团负责），直至GD侦察营负责的阵地。第2天，GD师便得到了全线退过霍罗尔河的许可，但他们在过霍罗尔河的时候遇到了非常棘手的麻烦——位于费德罗夫卡附近的霍罗尔河桥梁的承重非常有限，根本无法承受GD燧发枪兵团的重型车辆通过，于是他们只能从苏巴尼地区过河，这一路上折腾了许多时间，GD师的2个主力团最终于9月24日夜才完成了退过霍罗尔河的行动。然而，红军的追兵距离他们现在的位置并不远。
由于原先负责掩护GD师左翼的友军提前撤过了第聂伯河，GD师的侧翼完全被暴露在红军的面前，为了缩短防线，霍尔雷恩少将被迫撤过霍罗尔河，当晚便马不停蹄地进一步向西运动，并赶在25日的晨曦到来之前构筑起了一道新的战线：（从北往南）考雷斯奇纳（Koreshchina）北部—雅诺夫斯奇纳（Yanovshchina）北部—莫斯卡伦基（Moskalenki）、图尔巴伊附近。而在霍罗尔河前线，霍尔雷恩少将还特地布置了相当数量的警戒部队，他们的任务是尽可能久地拖延红军渡河的脚步。与此同时，师部收到了一条更让人感到心惊肉跳的消息——友邻部队报告红军先头部队已经沿着通往克列缅丘克的铁路线到达了小瑟诺夫（MalayaSenovka），其侦察部队已经开始向南面的乌斯蒂莫夫卡（Ustimovka）渗透了，情况相当凶险。然而，为了满足集团军群司令部关于进一步拖延敌军的要求，霍尔雷恩少将被迫在现有的战线和第聂伯河之间再画出一条“M”防线，大致路径情况如下：德米多夫卡（Demidovka）、纳耶德诺夫卡（Naydenovka，由GD燧发枪兵团负责）—维尔古尼（Verguny，由GD燧发枪兵团负责）—卡伽米尔基（Kagamlyk）北部（由GD掷弹兵团负责）—乌斯蒂莫夫卡南部（由GD掷弹兵团负责）—波多尔尼（Podolny）北部（由GD侦察营负责）—阿诺夫卡（Anovka，由GD侦察营负责）。霍尔雷恩少将此举的根本目的就是为了能尽可能地向克列缅丘克桥头堡收缩，从而依靠收缩战线来增强部队的防守强度和密度。9月25日夜晚，一直活动在GD师左翼的第6装甲师的最后一批部队撤过了第聂伯河，如此一来，在克列缅丘克桥头阵地上唯一能让人感到放心的德军部队就只剩下了残破不堪的GD师了，他们于当天晚上便顺利退至了“M”防线。
在克列缅丘克，保卫这座城市的准备工作和德军的撤退行动是同时进行的。在这里有两座通往第聂伯河对岸的桥梁（一座公路桥、一座铁路桥），它们自然得到了高密度防空火炮的强有力保护，而红军的“黑死神”则不分日夜地攻击这两座桥梁，恨不能马上将它们从地球上抹去。由于公路桥桥面大多是由木板铺制而成，因此安全很成问题，为了以防万一，霍尔雷恩少将亲自给大桥的守备部队指挥官下令，让他们对铁路桥进行改造，以便使装甲车辆也可以从上面安全地通过。此时此刻的克列缅丘克城依然是一派繁忙的景象，各式各样的车子、马拉车和成群的牲畜拥挤在西向的道路上；突击工兵营的官兵们则忙着布置雷区；炮兵们则在街心花园里建起了新的阵地。街头到处是刚刚挖好的散兵坑和堆砌起来的沙包袋，街道两边满是铁丝网和各类的障碍物。一切一切的迹象都表明德国人已经把这里当做了一个必须死守的堡垒，他们要让红军在克列缅丘克停下脚步。不仅如此，克列缅丘克地区的第聂伯河河面较为狭窄，水流非常湍急，河西岸地势较高，山峦层层叠叠，这为德军炮兵提供了极佳的视野。总而言之，克列缅丘克未必是一个理想的渡河地点，但它却是第聂伯河东岸最重要的一个桥头阵地。
