在等待了一天之后，第14装甲师精心策划的反击于11月6日上午全面打响了，如果算上GD装甲团的部队，德方资料声称总共有200辆坦克参与到反击中（这个数字显然有些离谱，但投入装甲力量较多却是事实）。经过一天的激战，德军部队仅仅向前推进了1000米就无法继续挪动他们的脚步了，红军的坦克、反坦克炮，还有“黑死神”都成了德军部队推进的最大障碍。仅仅当天下午，集团军群司令部就下令取消这次反击行动，虽然德国人没能取得任何战果，却也遏制住了红军进攻的势头。夜里，洛伦兹中校组织1营部队向红军展开了夜袭，仗打得非常漂亮（更多可能还是由于红军的疏忽），GD掷弹兵团一口气推进到了11月4日的那条战线，极大地稳定了GD师的右翼。
随着深秋雨季的到来，红军的攻势也慢慢平息下来，GD师的官兵们终于有了休养生息、巩固阵地的机会，那条原先单薄的阵地上建起了机枪堡，搭起了铁丝网。11月8日起，连绵的阴雨代替了月初时灿烂的阳光，很快所有的道路都变成了一片片的沼泽，由于第聂伯河沿岸地区土质较为湿润，许多散兵坑里都进了水，想要在这样的地形条件下打一场进攻战根本就是不可想象的。当然，瓢泼大雨并不能阻止红军炮兵部队的发言，平均每隔1个小时GD师阵地便会遭受到一轮弹幕袭击。GD师此时依然维持着从马来亚·索夫特耶夫卡（Malaya Sofiyevka）—维塞拉亚·铎利纳（Veselaya-Dolina）北部的山谷一带，然后再向西朝米洛拉铎夫卡延伸的战线，尽管没有了大规模的交锋，但双方小股部队之间的交火却是常有的事情。狙击手通常会隐蔽在不引人注意的地方施放冷枪，迫使那些即使是躲在自己战壕里的士兵也必须保持足够的警惕。
进入11月中旬，第聂伯河西岸依然延续着之前的湿冷气候，德军官兵也托天气的福放了个难得的“大假”，尽管在之前的战斗中屡战屡败、一路溃退，但GD师上下却保持着高昂的士气。无论是师长霍尔雷恩少将，还是那些上了年纪的老兵，都坚信自己的部队能很快走出困境，从图拉到别尔哥罗德，GD师经历过不止一次的失败和溃退，却往往能以惊人的速度恢复实力，重新回到战场；在绝大多数官兵的眼中，GD师此刻只不过是在重复以前的经历而已。11月12日，凭借着在克列缅丘克桥头阵地的精彩表现，GD掷弹兵团1营营长李梅尔少校成为了第325名获得橡叶骑士十字勋章的德军官兵，在颁发勋章的那一刻，李梅尔少校得到了来自曼斯坦因元帅的首肯：这是你应得的荣誉，你和你的部队无愧于“GD”的称号。
11月15日晚，夜幕刚刚降临没多久，GD师官兵们就得到命令进一步向南后撤，理由是右翼的第16装甲掷弹兵师和第306步兵师没能挡住红军于当天上午发起的猛攻，全线向南溃退，GD师的侧翼也因此暴露在了红军的炮口下。为了避免遭到对手夹击，霍尔雷恩少将只得连夜将部队后撤到一条事先已经设定好的战线上：瓦斯利耶夫卡—维塞拉亚·铎利纳南部—纽维格西南一带。由于撤退是在夜里进行，各支部队和兵种之间的配合缺乏足够的默契，当16日的第一缕晨曦穿透厚厚的浓雾照射到地面时，GD师的阵地上依然是一副凌乱不堪的景象。红军很快就察觉到了GD师的撤退迹象，派出了大量坦克和步兵向南追击，并一度给南撤途中的GD师车队造成了极大的混乱。霍尔雷恩少将迅速意识到了事态的严重性，他马上命令GD装甲团集中所有的坦克（主要是虎式坦克和Ⅳ号坦克），转向迎击红军部队；同时，突击炮营在弗兰茨少校的指挥下依托附近的高地和树林，对红军部队进行阻击；GD侦察营的反坦克排也奉命前往红军追兵的必经之路，GD炮兵团旗下的炮兵连也紧急做好了实施炮火覆盖的准备；此外，GD掷弹兵团和GD燧发枪兵团的每个连都得到了1门105毫米口径的榴弹炮，以便在十万火急的情况下作为反坦克之用。一言以概之，GD师的后卫部队必须在师主力到达新的战线、稳定局面之前拖住红军坦克前进的步伐，否则后果对于GD师而言将是毁灭性的。
老天爷这回站在了德国人的身后，红军的追击部队出发没多久，战场附近地区浓雾四起，根本不适宜机械化部队快速推进。GD师的后卫部队随即停止撤退，就地开始挖掘战壕，寻找可以依托的工事。由于战场上的能见度极低，红军坦克需要推进到100米以内才能发现他们的对手，而埋伏在一旁的GD师官兵则可以利用T—34坦克开动时的马达声来确定对方的位置和距离，并给予其致命一击！没过一会儿，红军坦克就进入了GD装甲团部队设置的埋伏区内，2营的汉伯格少尉和他的Ⅳ号坦克率先打响了第1炮，紧接着隐蔽在侧翼的突击炮也开始发言，一顿猛揍之后，德国人干掉了9辆T—34坦克和1辆KV—Ⅰ，摸不清对手情况的红军部队迅速向北撤退，他们为自己的冒失付出了可能是一举消灭德国国防军中最负盛名的部队——GD师的最佳时机。快中午的时候，笼罩在战场上空的云雾终于散去了，翻然醒悟的红军部队再次展开追击，但已经晚了，霍尔雷恩少将已经成功地将他的部队转移到了一条新的战线上。红军依旧不依不饶地展开冲锋，尤其是柳比莫夫卡（Lyubimovka）村东北方向，GD燧发枪兵团的部队刚刚退至那里就随即投入到艰苦的防御战之中。红军1个营的步兵在坦克掩护下数次向村子外的一座桥梁展开冲锋，但每每都被燧发枪兵团的炮火击退，挡住他们的竟然只是一门小口径的榴弹炮！极佳的发射位置使得它发挥了几倍乃至几十倍于火炮自身的威力，红军部队却由于没有携带火炮而奈何它不得（坦克炮的仰射角度有限）。
当11月16日夜幕降临的时候，GD师终于稳住了战线，让追兵空手而归，这在很大程度上要感谢殿后的GD装甲团和GD突击炮营的精彩表现，他们在这一天至少联手摧毁了两位数的红军坦克，从而使得GD师能再次将对手阻挡在己方战壕的前沿。然而到了第2天，德国人就再也没有那么好的运气了，从17日凌晨起，红军便开始利用榴弹炮和迫击炮频繁轰击GD师的战线，当然这只是新一轮进攻开始前的序曲。红军的炮击让GD掷弹兵团2营营长考诺帕中尉躺进了医院，恰巧此时团长洛伦兹中校的副手克劳索尔德上尉路过2营营部，于是便义无反顾地接过了营长一职。6：00左右，红军坦克突然出现在柳比莫夫卡两翼，每辆T—34坦克身旁至少伴随着10至20名手持冲锋枪的红军步兵，战斗开始了！刹那间，GD燧发枪兵团的阵地上便传出了阵阵的叫喊声，红军战士转眼就冲入了德军阵地，德军士兵则不顾一切地朝迎面扑来的红军士兵疯狂扫射，直到被对方的子弹打倒。战斗中“客串”营长的克劳索尔德上尉曾多次挂彩，先是一枚弹片击中了他的胳膊，紧接着又有另一枚弹片射中了他的肺部，但上尉并没有因此离开他的士兵，在迅速对伤口进行了简单处理之后，他爬进了1辆装甲运兵车，推开车上的机枪手亲自操作车载机枪。或许是受到了克劳索尔德上尉的鼓舞，2营掷弹兵们跟发了疯似的拼命抵抗对手的进攻，2个小时之后，不可思议的一幕出现了——红军由于损失惨重而被迫再次撤退，柳比莫夫卡依然掌握在GD燧发枪兵团的手中。
在GD燧发枪兵团为守卫柳比莫夫卡而与红军拼死一战的同时，GD掷弹兵团也和当面的对手交上了火，霍尔雷恩少将此时关心的已经不是防线的得失了，他更加担忧自己的部队是否还能经得起连场恶战的消耗。最终，师部下达了向C防线后撤的命令（C防线途经古尔亚伊·博尔西南—奥尔洛瓦—142.0高地）。当然，这只是霍尔雷恩少将为他的部队划定的所有预备战线中的一条，在C防线后面，还有D防线、E防线……掩护师主力部队撤退的任务自然又落到了装甲部队的身上，当天他们同以往一样出色地完成了任务，但GD装甲团和GD突击炮营上表的战果报告却让人咂舌，装甲团旗下的古米尔勒装甲战斗群（以3营的虎式坦克为主，还配有一些2营的Ⅳ号坦克）宣称他们一共击毁了29辆红军坦克，光拜耶尔中尉和他的车组便敲掉了10辆T—34坦克；GD突击炮营同样度过了一个“丰收”的夜晚——18辆KV—I和T—34坦克是他们上报的战果；而这两支德军部队均宣称自己没有损失一兵一卒，如此漂亮的战绩只能让人得出这样的答案——谎言！紧接着还有更离谱的事情，第二天清早，不甘心落于人后的GD燧发枪兵团下属反坦克连报告当晚他们成功地猎杀了8辆红军坦克。如此算来，GD师各部队这个夜晚就轻松地干掉了红军一个满编的坦克旅，可事实是他们的敌人根本不会在日落之后派出营、连级编制以上的机械化部队对撤退中的德军进行追击，部队与部队之间彼此攀比、浮夸的情况在德军中并不少见，但出现在GD师，却让人多少有些失望。
