看到形势一片大好，裘甫决定建立属于自己的政权，于是他在剡县自立为天下都知兵马使，并任命刘暀推为副使，刘庆、刘从简推为大将。裘甫还将起义军分成了三十二个分队，并废除了唐朝的皇帝年号，改元“罗平”。据说“罗平”二字是传说中一座掌管人间福祸的岛屿的名字，裘甫以此为年号正是取其公平之意。后来裘甫在越州称帝时，就将“罗平”定为了国号，同时他还打造了一枚大印，上刻“天平”二字。自此，太平、公平就成了裘甫率领的起义军的口号。
起义军渐渐地步上了正轨，他们在剡县休养生息、囤积粮食、铸造兵器，之后起义军连战皆捷，他们一连攻下唐兴、上虞、余姚、慈溪、奉化、宁海等地，然后又分兵乘胜追击攻下了衢州、婺州、唐兴等地。
这时朝廷才开始意识到起义军的威胁，唐氏王朝感到十分恐慌，他们不能再坐以待毙，为了镇压这次起义宰相举荐了安南都户王式来代替郑祗德成为浙东观察使，主持镇压起义军。王式虽然是一名文官，但是他有勇有谋、胆识过人，在担任安南都护时就已经声名远扬了。
王式接到讨伐起义军的命令之后，在唐懿宗的面前说，想要镇压叛军，就一定要大量用兵。对于他的这种要求当时唐懿宗身边的宦官反驳道，出兵的话就会花费大量的金钱，这些都会加重国家的负担。
对于宦官的这种说辞，王式反驳他说，发兵镇压起义军就是为了能够节能开支，因为只有出兵众多，才能迅速解决战事，不会将这场战争变成持久战。因为国家的税收等大部分都来源于江淮，如果兵马过少，那么战事将会长时间拖延，这样，一旦江、淮的民众响应了起义军。那么国家依靠的江、淮将会被完全阻绝，这时上自宗庙，下至禁军，都将得不到供给，国家的损失就会不停增加。所以只有速战速决才能够节省开支，王式的说明打动了唐懿宗的心，于是他将忠武、义成、淮南等多处的军队都调拨给了王式。
在起义军方面，裘甫一连攻下了多个城市之后，忽然对于前路感到十分迷茫，不知道下一步应当采取怎样的策略。作为一名以精通兵法闻名的儒将，王式的名字早就被世人所称颂，所以当裘甫得知这次讨伐他的是王式，他郁郁寡欢了一整天，就好像预知了自己的失败一样。
这时裘甫的部下刘暀认为，起义军已经有了自己的规模，军队士气高涨，现在停在原地实在可惜，王式又率领大军来攻打起义军，再过四十天就会兵临城下。因此建议裘甫在王式大军未到之时出兵攻打越州城，然后分出五千兵力去驻守西陵，沿着钱塘江东岸筑垒设置防线来抵御敌人。同时还要收集船舰，等敌人出现时，再进攻浙西横渡长江进攻扬州，收集钱财，最后再回到石头城据守。
这样起义军的声势必将壮大，宣、歙、江西的人们也会响应起义军，这时再让刘从简带领上万的兵马通过海路攻打福建，不但断了唐王朝赖以生存的国家贡赋，同时还能充实自己的军需。刘暀认为这样做，也许后世的子孙们无法守住这些基业，但是他们这一生却无忧了。对于刘暀的这个扼尽天下财富之地的积极进攻计划，裘甫没有胆量尝试，他明白一旦计划成功，他们就可以和唐朝隔江相对了，但是他无法想象失败的后果。
面对犹豫的裘甫王辂也提出了一个建议，他认为刘暀的计谋虽然很好，但却是像孙权那样地位已稳定的人才会实施的，三国时期因为天下已经大乱，孙权占据江东时，其他地方的诸侯相互牵制，这才无法攻打他。但是现在天下除了起义军之外是平安无事的，所以刘暀的想法是无法实现的。王辂认为当前最好的做法就是据险自守，通过耕作和捕鱼来自给自足，一旦战事不利则可以驾船逃往海岛。可以说王辂的计谋是一项保守的战略，他为裘甫指出了战败之后的退路。
就在裘甫面对这两种策略犹豫不定之时，王式的大军已经逼近了，无奈之下，他只有被动应战了。于是局势发生了逆转。到达越州之后王式并没有急于攻打起义军，他明白想要取得战争的胜利首先要保证自己后方的安全和稳定，于是他首先将越州城内暗中依附裘甫的势力全都清除干净，为了达到杀一儆百的效果，王式还将越州城内起义军的内应连同其家属全部处死。同时为了安抚民心，王式又打开粮仓赈济灾民，他向民众承诺不举烽火，不骚扰人民的生活，城中人民的生活都得到了保障，再也没有冒着生命危险帮助起义军的理由，这样王式将裘甫的兵力来源和民心所向都切断，他成功地将起义军孤立起来。为了了解起义军的情况，王式派出大量的老弱士兵去做探子，一方面这些士兵的战斗力不强，即使被发现了对于整个军队的影响也不大；另一方面起义军对他们的戒心比较小，因此更容易打探到一些军情。
在军队的筹备方面，王式在调集了各路大军的同时还将被流放在江淮的回鹘人和吐蕃人编成骑兵，用他们来增加军队的冲击力，此外，王式还和当地的土团也就是地主的私人武装合作，共同作战。
在所有的准备工作都完成之后，王式就带领自己准备充足、士气高涨的军队去攻打已经焦躁不安、士气低落的起义军。他安排当地数千名土团的地主武装作为先导，然后在吐蕃、回鹘组成的骑兵的掩护之下，兵分东路、南路，向起义军发起了进攻。
面对王式的进攻，起义军毫无招架之力，甚至到了每战皆败的地步，曾被起义军所占领的土地又全被唐军夺了回去。面对这样的局面，愤怒的刘暀认为都是王辂等几个谋士扰乱了裘甫的心，于是他斩杀了王辂，犯了兵家大忌，进一步动摇了军心。
节节退缩的起义军被困守在剡县城中。为了脱困，起义军多次迎战唐军，曾在三天里出战八十三次，这样频繁的出战虽然在一定程度上让唐兵有所受挫，但是并没能改变被围困的本质。为了突围裘甫和刘暀甚至想出了诈降的点子，不巧被王式识破，在突围中刘暀、刘庆以及百名起义军被王式所杀，刘从简率领五百壮士突围而出，转战到了大兰山，最终也因战败被杀，裘甫则被俘，押送到长安之后，被斩于东市。
裘甫的起义从开始到结束大概只有七个月，但正是这短暂的起义拉开了唐末农民起义的序幕，沉重地打击了唐王朝的统治。
军心生乱，庞勋揭竿而起
庞勋起义，通常被人们称为“桂林戍兵起义”。这次起义和裘甫起义的性质完全不同，裘甫起义是普通农民自发的起义，其组织性和纪律性都比较差，但是庞勋起义却是发生在国家的军队之中，作为军人，他们精通军事谋略，同时也军纪严明，骁勇善战。所以与裘甫起义相比，庞勋起义严重威胁到了唐王朝的统治，同时危害性更为巨大。
庞勋起义发生在唐懿宗咸通九年（公元868年)七月，但是这次起义却是长期矛盾爆发的结果。其根源可以追溯到咸通三年（公元862年）的一次朝廷的派兵行为。当时的李唐王朝为了预防南诏的北侵，所以下令将当时徐州的兵马派去南戍桂林。咸通四年（公元863年)，南诏的军队攻陷了安南地区，于是朝廷急忙将征募来的两千兵马派去支援安南，而其中的八百兵马后来又被派去驻守桂林，他们就是庞勋起义最初的人马。
李唐王朝对于戍边的士兵有着非常明确的换防规定，即每三年一换防，也就是说，这八百个离家的戍兵只要在桂林待满三年就会有新的戍兵来接替他们的工作，而他们就可以回归家园了。在驻守桂林的三年期间，虽然将领徐泅观察使崔彦慎治兵严苛，引起了官兵们的诸多不满，但他们还是忍了下来，因为他们知道，只要平安地度过这三年，自己就可以衣锦还乡了。
然而除了崔彦慎自己治兵严苛外，他手下所重用的都押牙尹戮、教练使杜璋、兵马使徐行俭等人也对士兵们十分残虐酷烈，怒火开始在士兵们心中燃烧。然而此时士兵们最后的希望也在逐渐破灭，由于崔彦慎总是借口说经费困难，不放他们回去，导致这些士兵没能在三年之后按时回到家乡，不得不在桂林一待就是六年，而且这种状况还在持续着，朝廷完全没有让他们回家的意思。
面对朝廷的这种行为，那些期待忍满三年后就可以衣锦还乡的士兵，再也忍无可忍了，他们的所有不满和愤怒都在咸通九年（公元868年）七月爆发了出来。这些士兵在军校赵可立、姚周、张行实等人的带领下策划了兵变，杀死了负责监视他们的军官，在取得控制权之后推选受人尊敬的粮料判官庞勋为首领，由此一场兵变正式爆发。起义军洗劫了仓库，为自己的长途行军储备了足够的军需，然后在没有朝廷命令的情况下擅自北归，归心似箭地奔赴家乡徐州。
当时的李唐王朝在唐懿宗的统治下，已经十分腐败了，藩镇诸侯各自为政，朝廷国库空虚、兵力匮乏，面对军队的叛变，唐懿宗甚至抽不出足够的兵力来镇压。为了拖延时间，朝廷给这些戍兵下了一道赦免的诏令，表示只要起义军停止一切军事行为，朝廷就同意让他们回到徐州。对于这道赦令，湖南、浙西、淮南这些地方政府确实服从了，他们不但没有难为这些士兵，放他们过境，甚至给他们补充给养。
这道赦令虽然给起义军带来了一些便利，但是从军经验丰富的庞勋等人并没有轻易相信，他们知道这一切不过是缓兵之计。因此他们一路上从未停止过招兵买马，到达距徐州仅有一百四十里的彭城时，庞勋在全军召开大会，告诫所有士兵，朝廷是绝对不可以相信的，他们这样做都是为了在徐州城内布下罗网抓捕我们，因此与其回到徐州被彻底消灭，甚至株连九族，不如现在奋起抵抗，和在徐州城内的守军里应外合，共同反叛朝廷。
看到起义军并没有进入徐州城，崔彦慎知道庞勋对他已经有所怀疑了，于是他立刻派人给起义军送去一封安慰信。在信中他表示不管庞勋提出任何要求都可以答应，对于这封信，庞勋的答复非常简单，一是要求解除尹数、杜璋、徐行俭三人的职务，以平息士兵们的愤怒；二是要求将戍兵将士自立两营，由一将来统领。
崔彦慎看到起义军的答复之后，获知起义军已经明白了他的意图，所以他索性不再假意安抚起义军了，便命令徐州上下严阵以待，公开在徐州城内作军事部署，并命令宿州的兵马主动出兵攻打起义军。
接到命令的宿州兵对于起义军毫无战意，遭遇到起义军之后，立刻望风而跑、不战而退。起义军不到半天就攻下了宿州城，然后打开了全部府库，将其中的物品都分发给了百姓。同时大规模招募士兵，为以后的军事行动储备力量，这一系列行为使得起义军部队在短时间内得到了很大的扩充。
至此，起义军和李唐王朝之间彻底决裂了，庞勋自称为“兵马留后”，起义军打出了自己的旗号，决定和朝廷抗争到底。在朝廷围攻之下庞勋放弃了宿州，没有选择和朝廷正面对抗，起义军利用三百艘大船来到了彭城城下，奇袭彭城是起义军取得的一次很大的胜利。但是驻守彭城的崔彦慎决心死守彭城，可惜的是，他并没有得到城内的民心。精通军事的庞勋知道，想要攻占彭城只可智取，不可强攻。所以当起义军兵临城下时，庞勋就明确地告诉城外的所有百姓，起义军不会扰民，并且对百姓大加安抚，分发粮食，因此彭城外的很多百姓都纷纷加入了起义军的队伍。他们翘首以盼起义军能够早日进城，甚至帮助庞勋攻城，百姓们用推草车堵塞城门，然后点燃车上的草烧毁城门，在和城中百姓们的里应外合之下，彭城很快就被攻打下来，退守到子城的崔彦慎等人被俘，愤怒的起义军肢解了尹数、杜璋、徐行俭三人。至此整个彭城都落到了起义军的手中。
夺取了彭城的庞勋很快又控制了徐州，这时他上书朝廷，要求朝廷任命他为节度使，对于他的要求朝廷没有给出任何答复。这让庞勋感到十分不满。为了向朝廷示威，他又接连攻占了壕州、滁州等城，同时起义军还攻占了都梁城，将江淮的运输线控制在自己手中。起义军在切断了唐王朝的主要经济命脉的同时还充实了自己的财力。
庞勋的起义军为了保证取得胜利，十分重视笼络民心，就是因为他们对百姓们的爱护，使得在募兵的时候曾出现过“至父遣其子，妻勉其夫，皆断首而锐之，执以应募”的场面，一时间各地民众纷至沓来，起义军的队伍扩大到二十多万，这使得此次起义从单纯的兵变转变成了一场农民起义战争。
就在起义军形势一片大好的情况下，庞勋被胜利冲昏了头脑，他所想的不再是单纯的回家，也不再想反抗朝廷，而是得意忘形起来，他昭告天下自己是无敌于天下的，同时他宣告各地都必须归顺于他，为他的军队提供士兵和军铜，这时庞勋的行为一改当初的爱民如子，已经和李唐王朝的行径别无二致了。
起义军多次胜利在全国引起了很大的震动，一方面淮南地区的地主官吏害怕战乱波及自己的身上，于是纷纷逃亡江南。另一方面淮南的百姓们面对已经变质的起义军，首当其冲地受到了迫害，被吓得纷纷逃向江南。
这时淮南节度使令狐绚，害怕庞勋还会危害其他的地区，于是就对庞勋说，他会上书朝廷，请朝廷册封庞勋为节度使。面对这个明显为了拖延时间的说辞，庞勋失去了原本的理智，可以说他渴望成为节度使的愿望超过了一切，竟然相信了令狐绚，暂停了向淮南出兵。于是令狐绚为自己争取到了足够的作战时间。
