接近十月中旬，当时的东北已经几乎全部沦陷，只剩下齐齐哈尔以北地区碾子山区。事情还得从九一八事变说起，当时小日本占领沈阳后，准备占领兵工厂和东塔飞机场，然后用里面的装备扩大军备，即可占领整个辽宁省。
但没有想到马云飞的出现让小日本的计划没有得逞，但整个朝鲜已经被日本陆军占领，随后日本从朝鲜迅速出兵，包含炮兵和空军大队，同时让警备长春的部队对长春发动攻击，加上当时小张已经逃往北京，少数部队做了抵抗后，逐渐全部撤出了东北三省。
不得不说的是，日军仅用不到三个多月的时间，就成功攻陷了诺大的东北，除了当时蒋光头的坚决不抵抗政策以外，还有小张的愚忠。随着日军侵略的加剧，策划九一八事变的板垣征四郎策动了当时的熙洽，这个熙洽，其实是清朝爱心觉罗氏，一心想着恢复自己的大清江山，就立刻投降了小日本，宣布吉林“独立”，想借小日本恢复自己的家族帝制。同时汉奸赵欣博、谢介石等人推动张海鹏宣布洮南“独立”，诱逼臧式毅出任伪奉天省省长，策动张景惠出任伪黑龙江省省长，宣布黑龙江“独立”。袁金凯也于9月24日出任辽宁省地方维持会委员长，原东边道镇守使于芷山10月16日发表了独立宣言，任伪东边道保安司令。
两个省宣布独立后，东北遂告全面沦陷，面对还未被攻下的就剩下齐齐哈尔以北的碾子山区，被日本人称为“北满部分地区。”
九一八事变后，东北大学的学生经过京津铁路，南下向南京政府请愿，痛斥卖国丧土之可耻行径，蒋光头一边让上海外务厅出面商讨让国联调节此事情，一边让逃到北京的小张一路对南下的学生围追堵截。小张自知理亏，无法强硬拦截，导致部分学生在南京打伤了蔡元培等一批元老。胡汉民见顶不住压力，立刻派兵将蒋光头抓了起来，以达到解决民愤的目的。
小日本则让犬养毅发布声明，证明小日本面对强大的军事威胁，完全实施的自卫行为。同时秘密颁布了《剿匪密令》，就是针对当时驻扎在獾子洞附近的马云飞等最危险的抗日之分子，剿匪密令原文如下：往日满洲事变爆发，关东军将兵由于自卫上之必要，要果断神速以寡敌众迅速芟讨。战胜苦难、克服严寒，务必扫荡各地蜂起之匪贼，完成警备任务，或于嫩江、齐齐哈尔地区，或于辽西、锦州一带，冒雪踏冰勇战力斗拔除祸根，宣扬皇军之威武于中外。
日本一面加强对齐齐哈尔以北地区的侵略和控制，一面准备成立“伪满洲国”，同时调集兵力准备进攻嫩江桥。
这车床等机械还没有运到獾子洞，还在半路上走着，这一走就是两个多月。当时马云飞带着不到二十名的特战队员，还有十几个工人和沈阳的十多个农民赶着三四十辆马车往獾子洞路走着，这地点就在昂昂溪附近。这他娘的小日本正派了几个特务在附近搞侦查，马云飞走在半路上，刚好看到几个人鬼鬼祟祟的，就让吊毛上去，抓了回来一问，谁知道这几个伪装的小日本根本不会说汉语，你说他娘的小日本也真够笨的，你找几个特务会说汉语多好，不是马云飞就发现不了了吗。
吊毛、黑皮，还有豹子头，上去，直接掐着几个小日本的脖子就给提溜了过来，扔到马云飞面前，马云飞看这几个人虽然穿着平民的衣服，但从相貌上一看就知道是日本人，便装作不知道地问道：“几个瘪犊子在这里鬼鬼祟祟地干什么，又想干偷鸡摸狗的事情了吧。”
那几个小日本虽然不会说中国话，但是能听懂，一听马云飞把他们当成是二流子了，立刻不停地点头，但就是不说话。马云飞见他们装的还挺像，不做声地问道：“你们是不是哑巴，光点头不说话。”
这几个小日本一听马云飞又认为他们是哑巴，立刻点了点头，指着自己的嘴“嗯嗯啊啊”地表示自己确实是哑巴。马云飞忽然“嘿嘿“地笑着对吊毛和黑皮使了个眼色。
吊毛和黑皮点了点头，二话不说，各自抓住一名小日本，大声嚷嚷着：“既然是哑巴，让我们马掌包看看你们的舌头，是不是短了一截。”
小日本还真的就相信了着他们两个的话，刚伸出舌头，立刻就被两个人各自拿匕首给割了去，两个小日本捂住嘴巴滚倒在地上，剧烈疼痛让他们很快就窒息了。另外两名小日本爬起来还没有来得及跑，就又被豹子头挡在了面前。
小日本眼看就要死了，这总要拼命吧，从腰里想掏出匕首，但找了半天没有找到，原来刚才就被吊毛和黑皮悄悄拿走了。便赤手空拳朝豹子头脸上打了过来，由于个子比豹子头低了一截，这拳头举老高。
一名日本人的拳头还没有挨得上，就被豹子头一脚踹到腰间，跌倒在地上。而另外一名日本人的拳头被豹子头紧紧地抓在了手里，用力朝后一扭，他的胳膊就掉了下来，小日本的脸刚好朝马云飞这边看过来，他痛的嘴都歪了，豹子头还不轻饶他，一脚踹向他的关节处，他“噗通”一声就跪在了马云飞的面前。
另外一名倒地的小日本这身体还算结实，缓了缓刚想爬起来，就被吊毛和黑皮在后背上狠狠地踹了几脚，这脊椎立马就断了，他哼唧了几声，就咽气了。
马云飞手里拿着个匕首走到跪在地上的最后一名小日本，冷笑着问道：“还想不想做哑巴。”
那名小日本脸上露着惊恐的眼色，忽然用日本话喊了出来：“不要杀我，不要杀我，我家里面还有妻子和一双儿女。”小日本都喜欢把自己的家里照片放在身上，以解自己的思念之情。
马云飞用刀横过来，拍了他两下，怒吼道，也用日本话说到：“就你们有妻儿老小，我们中国人就没有妻儿老小了，你他娘到这里来干什么，叫什么名字，不说，老子一刀就捅死你。”
这名小日本是关东军作战参谋远藤三郎，是一名少佐，他战战兢兢地说到：“我只是一名侦察兵，这次来侦查，主要是想进攻齐齐哈尔，然后剿灭盘踞在此的匪首马云飞。”
几个特战队一听，哈哈大笑起来，马云飞也忍不住笑了起来，便对豹子头说：“放了这小日本吧，让他回去也好传个话，就说我马云飞在獾子洞等着他本庄繁，板恒征四郎，还有那个一堆什么狼，什么熊的，反正都是一伙畜牲，随便什么吧。”
远藤三郎一看威名赫赫的马云飞竟然是个小年轻后生，这眼珠子瞪得跟个核桃一样大，他有些不相信地问日语了一句：“难道你就是传说中的马云飞。”话刚说完，被黑皮一拳打脸上，大声吼叫着说：“****的小日本，我们全国都是马云飞，早晚有一天，打到你们东京去，抓到你老婆。”
远藤三郎一听，脸上的横肉动了动，害怕地对他们几个人一起磕头，他心里却阴险地想着：“只要这次能活命了，一定抓住马云飞，让他们知道我们大日本帝国的厉害，这伙不知死活的土匪，竟敢和我堂堂的大日本帝国叫板，还想进攻帝国的首都。”
豹子头见这小鬼子磕头了，就按照马云飞的吩咐，放了这****的远藤三郎，但远藤三郎没有走几步，豹子头又追了上来，把远藤三郎的十指给割了下来，远藤三郎捂着流血的十指，痛的满头大汗，他明白豹子头的意思：“不要再用手来扣动扳机了。”但这惩罚有点狠了，但对付远藤三郎这样死不悔改的日本军国主义，我们那么客气干什么。
豹子头将那截断指踩到了泥土里，对着远藤说道：“赶快滚，别他娘的装可怜了，你这个指头杀了几个中国人了，老子不清楚，你这个畜牲很清楚。”
远藤三郎没有走几步，眼泪一流，就大声哭了起来，这他娘的才开战几个月，自己就被土匪搞成了这样，这回去可如何交代呀。他隐瞒了自己泄露了情报的事情，但把遇到马云飞的事情一五一十地向本庄繁做了汇报，希望本庄繁快速出兵剿灭马云飞。
马云飞路过齐齐哈尔的时候，让马光雄通知了当时在齐齐哈尔的马占山，当时的黑龙江省主席。马占山一听，大为恼火，当天就发布抗日宣言，宣言声称：誓于日军周旋到底，寸土不让。同时调集周边人马汇集于嫩江桥，决定和日军决一死战。
本庄繁见自己的作战参谋给祸害成那个逼样，下令日军先头部队日军浜本步兵联队和高波骑兵队和张海鹏带领的伪军一部总共约四千多名向嫩江桥恶狠狠地扑来，马占山部队在在汤池、三间房、昂昂溪等地设置三道防线，以应对小日本部队。
