马宗义和陈关山的敌工特遣队员背着识字班撤离，行动上的不便影响了速度上的安全撤退，等赶到南门时，南门城墙上的战士正在全力以赴的阻击从西门包抄到南门来的鬼子。
龟尾带着日本鬼子像一群疯狗一样气急败坏地扑了上来。龟尾抽出指挥刀朝南门方向一指面目狰狞歇斯底里地怒吼：“谁要是放跑了八路军，统统死拉死拉的！”他手下的虾兵蟹将听了个个嗷嗷狂叫着像疯狗一样眦牙咧嘴抱着三八大盖往前冲锋。
马宗义和陈关山等人刚准备从南门突围。这时，龟尾部日军也已经追赶着咬了上来，距他们只有几百米的距离。现在的情况正是前有豺狼后有猛兽，再不当机立断，恐怕是插翅难飞了。陈关山等人的脸色立刻都变了。这时，马宗义上前一把抢过一个战士手里的一挺歪把子轻机枪对陈关山说：“陈队长，我留下来掩护你们撤退，你快和同志们带这些识字班们突围吧！”“不行！还是我留下来掩护，你和同志们带识字班们突围吧！”陈关山斩钉截铁道。马宗义边朝身后扑上来的鬼子疯狂的扫射边说：“陈队长，这儿就交给我吧！这儿地形我熟悉，再说了同志们不能没有你啊，万一我死了，你们可要替我报仇啊！陈关山的眼睛湿润了：“不！马兄弟，我要你活着回去，回去参加我们的队伍，咱们一起打鬼子，把小鬼子从中国彻底赶出去！”“好！只要我活着回去一定参加八路打鬼子；时间不多了，你们带着姐妹们赶快撤吧！”
一列由沂北开往潍南满载日军军用运输物资的火车，急促的汽笛声打破了夜色的宁静，也从此打破了潍南的宁静。火车的包厢里烟雾缭绕，弥漫着一股呛人的烟酒味。车上三三两两的日本鬼子凑在一起边吞云吐雾边狂灌着日本的劣质青酒，他们面前是一群骚首弄姿来自日本本土的日本妇女组成的慰安妇志愿者，不时做出一些撩人的丰姿，里面的日本鬼子不时发出阵阵疯狂的淫笑。
潍南南门。龟尾和他的手下在距离陈关山等人三百多米的地方发起猛烈的攻击。龟尾发现陈关山的队伍和救出来的识字班总共不到四十人时，他不禁惊叹八路军是如此的厉害和胆大，才几十个人的队伍，武器装备和自己的一比差的没影子，但是就是这样装备的一支武装就敢趁天黑到潍南城把人给救了，要是再让他们成功逃走的话，对他以及整个大和民族来说都是莫大的耻辱。他下决心要把这一小股八路彻底消灭在潍南城里。他下了死命令冲锋，所有的鬼子都像中了邪的僵尸一样不顾一切的在带着死神呼啸的枪林弹雨中往前冲锋。
