一战临沂
在津浦线上滕县失利之际，临沂战场上却传来喜讯。
临沂位于第五战区的右翼战场。自从韩复榘不战而逃，山东北部大门洞开，日军步步进逼，长驱直入，接连攻占泰安、新泰、兖州、济宁，使得突于大海的胶东半岛以及地处沿海的青岛城池成为战略上的孤立之点，已无死守价值。第五战区司令长官李宗仁遂令青岛守军于学忠率部南下，布防淮河两岸，作堵截日军北进之用，而对青岛防务只取消极态度，由市长沈鸿烈率海军陆战队及保安队协同维持治安，监视海上敌人。当1937年底日军准备攻占青岛时，沈鸿烈及青岛卫戍司令谢刚哲即率海军陆战队、保安队撤离青岛，转向诸城、沂水等地展开游击。
日军则把占领青岛看做实现南侵计划的又一个战略支点。1937年12月24日，日本华北方面军命令第二军作攻占青岛的准备。1938年1月10日，日本海军占领青岛，同日，第五师团的鲤城支队进入潍县。1月12日，集结于保定附近的第五师团主力也开拔东进，于19日到达青岛。与此同时，该师团临时配属华中方面军的国崎支队也由上海起航北上，于14日在青岛登陆，重归建制。这样，第五师团便在青岛齐集。2月中旬，第五师团沿胶济线西进，由潍县折转向南，又沿台（台儿庄）潍（潍县）公路经安丘、诸城、莒县南侵，于3月5日占领汤头镇。为达到与津浦北段的第十师团互相呼应，会师台儿庄，直取徐州城之目的，占领汤头后，便以咄咄逼人之势朝临沂扑来。
临沂位于沂水与■河之交，是鲁南地区的军事重镇，距台儿庄90公里，为徐州东北之屏障。在汉晋唐宋时代，瑯琊古郡之临沂是贤才辈出的地方，“五贤”之诸葛亮、王祥、王览、颜真卿、颜杲卿出生在这里，东晋大书法家王羲之也是瑯琊临沂人。临沂南通新安镇到徐海，西南通台儿庄、枣庄、峄县，西通费县、泗水，西北通蒙阴、新泰，东北通莒县、诸城，东通日照，为鲁南公路之中心。自古南服有事，必由此以争中国。明太祖平山东，命徐达先下沂州，遂得以长驱而北，诚齐鲁之襟喉。日军也正为临沂交通便利，且西南通台儿庄而猛力南犯，誓必夺之。而对我方来说，临沂如若不保，日军则可直驱台、徐，津浦、陇海均遭威胁，其存亡得失牵动全局，战略地位至关重要，故必堵截，阻其南下。这样，一方必夺，一方固守，于是，一场悲壮惨烈的临沂之役便由此拉开了序幕。
先期在临沂交手的是日军第五师团的板垣征四郎和我军第三军团的庞炳勋。
第五师团师团长板垣征四郎，1885年生于日本岩手县，是一个双手沾满中国人民鲜血的老牌侵华分子。他与矶谷廉介同为士官学校十六期生。毕业后，板垣又进陆军大学受训，学成后，加入参谋本部中国班，参与侵华阴谋活动。不久，他来到中国，历任驻中国边防军参谋，云南、汉口、奉天（今沈阳）等处日军特务机关长和驻华使馆武官等职。他四处搜集情报，潜心研究中国，与梅津美治郎、多田骏、土肥原贤二和矶谷廉介并称军部五大“中国通”，是日本军界少壮派中侵华的中坚分子。七七事变前，他即足迹踏遍中国南北，策划各种阴谋活动，所到之处，祸端即起。1928年，他参与策划皇姑屯事件，炸死了奉系军阀首领张作霖；1931年，又伙同石原莞尔发动了震惊中外的九一八事变，使日本吞并中国东北的阴谋计划得以实施。从此，板垣之名，中外皆知。他也因侵华有功，荣升伪满军政部最高顾问。1934年升任关东军副参谋长，两年后又擢升参谋长，晋衔中将，成为炙手可热的实力人物。
板垣师团同矶谷师团一样是日本军队中的精锐部队，其官佐士卒受军国主义影响极深。发动二二六政变的日本陆军少壮派，几乎尽在其中。板垣师团装备精良，善打硬仗，号称日本“铁军”。该部原驻广岛，下辖第九、第二十一两个旅团，约2.5万人，战马7600匹。七七事变爆发后，板垣即奉命率部由广岛起程，途经朝鲜，于8月中旬在塘沽登陆。9月25日板垣师团在平型关遭八路军第一一五师伏击，被歼1000余人，但气焰仍十分骄横。此次进犯临沂，板垣使用的是由长野、片野、栗饭原三个联队以及野炮兵联队主力、山炮兵一个中队组成的坂本支队。
与板垣对阵的庞炳勋第三军团则是一支杂牌军。庞炳勋，字更陈，清光绪五年（1879年）生于河北新河县。1922年在第一次直奉战争中，一条腿受伤致残，故有“庞瘸子”之称。早年他在北洋第三镇当炮兵时结识孙岳，并经孙岳介绍参加北方同盟会活动。此期间，在东北测绘学堂学习，毕业后仍回第三镇任初级军官。民国后，历任第十五混成旅参谋长、营长、团长、天津镇守使兼第二混成旅旅长，1927年北伐期间，转隶于冯玉祥麾下，任军长。1930年中原大战，庞炳勋任反蒋军第二路总指挥，加入河南主战场作战。反蒋军失败后被蒋介石改编为步兵第一师，后扩编为第四十军。1933年，参加了长城抗战，后却又助蒋反冯，围攻察哈尔抗日同盟军。七七事变爆发后的第三天，蒋介石电令庞炳勋开赴津浦前线，协助宋哲元拱卫平津。平津失守后，第四十军在沧州以北姚官屯与敌激战四天四夜。撤退后奉命将部队调至安徽砀山，归第五战区指挥。不久，庞炳勋奉任徐海警备司令，率部进驻海州（今连云港）休整补充，并担负海防。1938年初，庞被任命为第三军团军团长。
庞炳勋部虽号称军团，但属下只有第四十军一个军，第四十军也仅辖第三十九师一个师（师长马法五）两个旅：第一一五旅（旅长朱家麟）和第一一六旅（旅长李运通），整个军团实际上也只不过有5个团的兵力，兵员l.3万人，装备中正式步枪8000支，手枪900支。庞炳勋年愈花甲，资历甚深，久历戎行，经验丰富。内战时期，他善于避重就轻，保存实力，能说善辩，为人圆滑，被称为不倒翁式的人物。凡与之共室操戈者，莫不对他存有戒心。此次划归第五战区建制之后，李宗仁曾在徐州战区长官部接见了庞炳勋。他虽久闻庞不易驾驭，但于谈吐中察言观色，觉得庞尚不失为爱国诚实的军人，便与其推心置腹，促膝长谈，勉励其奋起抗日，战死沙场，尽军人之天职，庞颇有知遇之感。之后，李宗仁问庞：“你的部队有什么困难？”这一问就像启开了久淤的壅闸，一切愤懑、抱怨倾泻而来。他告诉李宗仁，他本来就只有5个团，南京中央还令他限期归并，否则就停发整个部队的粮饷，这实际上就是要缩编、遣散他的部队。李宗仁闻知此事，立即与南京交涉，要求蒋介石收回成命。不久，军令部答复：“奉委员长谕，庞部暂时维持现状。”当李宗仁将此消息告知庞炳勋时，他感激涕零，当即表示：“长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下，为国效力，天日在上，万死不辞，长官请放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拼到底！”
此次临沂吃紧，第五战区已无军队可资派遣，只有调出庞炳勋这支南京中央久已蓄意遣散的“杂牌部队”，来对抗在数量上和装备上都占优势的号称“大日本皇军中最优秀的板垣师团”。
2月7日，庞炳勋奉李宗仁之命由海州移防临沂。其部队抵达临沂时，当地百姓热情欢迎，青年壮年踊跃投军。一位老大娘把一篮鸡蛋送到总部以示慰劳，庞炳勋深为所动，有感而发，对临沂父老说：
只要我庞炳勋在，即剩一兵一卒一弹，也要与临沂共存亡。我年将六十，一腿尚瘸，毫无牵挂，惟觉国家到如此地步，身为将官，自当一死报国！故自我到临沂后，人心渐渐安定，大家都起来帮助运输给养弹药，毫不惊慌逃避，所以我觉着非常有把握！前线抬回来的伤兵。没有一个抱怨长官的，将士没有奉到命令，决没有一个向后撤退，我们的仗是越打越有劲，越打越有希望！①
2月9日，庞炳勋致电蒋介石，报告当地游击队分布情况以及处置意见，电文如下：
急。武昌委员长蒋；规密。08·17令元鄂电奉悉。谨将职军近日情形及遵电令处置办法分陈：（一）职军奉李司令长官争将东海防移交一一二师，即全部向临沂集结准备，以一部配合游击队攻击蒙阴泗水而占领之。向泰安曲阜间威胁敌之侧背，以一部协力海军陆战队，固守莒县沂水以北要隘，并以该方面游击队向诸城临朐方面游击。（二）职于虞日到达临沂，一一五旅及师直属部队明晚可到临沂附近。（三）查鲁省第三八两行政区游击队，各约二千余，多系民众，枪枝恶劣，亦乏训练。海军陆战队，计两大队，共约二千人。又刘震东游击队正在集合中，刘本人在莒县。又有杨士元奉李长官令，委为鲁南民众抗日自卫军司令，所部现有五百余，在集合中，此五部均归职指挥。名目虽多，战斗力微弱。（四）诸城现有敌三四百，装甲车增至卅余，有西犯模样，已派厉司令文礼、刘司令震东派队截击。日照、石臼所海面，现泊敌舰两艘，连日炮击石臼所及日照县城。又日照东北泊儿镇有敌数百，已令张司令里元派队截击。（五）综合以上情形，拟定处置：（1）以协力友军攻击为主，以一一七旅二三四团担任泗水，先头部队已到朱满，以补充团担任蒙阴，先头部队已到青驼寺并各附以地方游击队施行侧面威胁之任务。（2）以一一五旅之步兵两营协力海军陆战队及该方面游击队，以莒县沂水为基，向胶济路及其以北施行截击。（3）其余集结临沂固守鲁南重地，兼以策应各方。庞炳勋。09·16。参。印。①
2月下旬，日军开始大举南犯，21日，敌距莒县城只有十五六里，而莒县县长不思抵抗，弃城南遁，莒县成了一座无任何设防的空城。斯时，正执行游击任务的第五战区第二路游击队司令刘震东电话请示庞炳勋，是否据守莒城，庞炳勋回电，命令刘震东率部暂时入城，坚守6小时，援军随后即到。于是，刘震东于21日下午5时半率部入城，并立即筹划布置，堵塞城门，布岗设防，做好一切固守城防的准备。夜间12时，庞炳勋所派援军朱家麟第一一五旅抵达莒县。因城南公路和桥梁被南逃的莒县县长破坏，援军只好下车跑步入城，故进城时个个汗流满颊，气喘吁吁。刘震东看到这种情形，慷慨地说：“我们再守6小时，你们且作短期的休息。”这时，游击队员们得到援军已开到的消息，兴奋异常，就是再多坚持几个小时，他们也没有丝毫的怨言。
22日凌晨4时，城外已有敌人在活动。刘震东下令沉着冷静，严加注意，不到一枪打一个的时候，我们决不发枪。到了5时半，有敌人六七个，试探着走向北门近前，游击队员马上开枪，当场击毙两名敌兵。接着敌人的枪声四起，已经密集到县城四周的敌人开始了总攻，重炮与机关枪掩护着敌人爬城，游击队员们沉着应战，步枪一下不打，手榴弹抽出保险簧来，待敌来到城下，攀上城墙，再打出去，进犯之敌横尸城下。城内的援军第一一五旅听到枪炮声，也马上出动，重新分配防务，自东门至南门，由刘震东部负责，余则全由第一一五旅扼守。刘震东指挥所部一面巩固城防，一面分拨两营士兵冲出南门，分东西两路包抄敌人后方。到9时左右，出城部队已到敌人背后，冲锋号响起，一片喊杀声。敌人狼狈而逃，我部乘胜追击，搜索前进。然而，莒县西、北两面却被千余敌人包围，炮火猛烈异常。我第一一五旅二二九团团长邵恩三左臂受伤，士兵也伤亡甚重。邵团长坚持在城上督战，不下火线。战斗持续到下午2时，敌人始被击退。半夜时分，敌又大举向莒县城猛扑，有敌人一班带轻机枪一挺，偷上城西北角，向城东南面猛烈扫射，城内我军顿时混乱，纷纷向南门撤退。此时副旅长黄书勋偕团长邵恩三亲登城南门，组织火力，命令坚决消灭偷袭城西北角之敌，并令炮兵自城东南角向西北角发射，终将上城之敌全部消灭。
23日拂晓，敌人又自城东北角偷袭而上，第二路游击队在司令刘震东的指挥下，不顾一切，抢堵还击。正在他忙于往复督战之际，不幸身中敌弹，壮烈殉国。刘震东，字义洲，山东沂水县人。青年时代即投身军旅，立志富国强兵，抵御外侮。曾先后任营长、团长、旅长、师长、警备司令、警务处长、警察厅长、参议等职。1937年，日本帝国主义发动全面侵华战争时，刘震东正驻防西安，闻此消息，义愤填膺，立即要求上阵杀敌。不久，又亲赴南京请求带兵到前线作战。当时，日军正频繁轰炸南京城，形势十分危急，刘震东坚定地说：“作为一名军人，不能带兵杀敌，在南京炸死也不回西安偷生。”后刘震东被任命为第五战区第二路游击中将司令，他立即赶往徐州，着手组建部队。此期间，他曾写信对其夫人说：“在此时间，只有牺牲一途，没有别路可走。只等待将日本贼杀个干净，才能了却我的责任。”在极其艰苦的条件下，刘震东很快组织起了第二路抗日游击部队。他亲率部队不断出击，袭击小股敌人，破坏日军运输线，炸毁日军仓库，有力地配合了我正规军的作战。此次莒县之战，刘震东不幸殉国，真可谓：“出师未捷身先死，常使英雄泪满襟。”
刘震东殉国后，城东北角失守，敌继以大炮飞机轰炸，掩护大部，由此续进。敌有板垣师团之元野联队千余，汉奸刘桂堂部两千余，其围城环攻，牵制守军。第一一五旅守城部队仅两营，连日激战，团长及此两营长均已负伤，士兵亦伤亡甚众。当此之际，众寡悬殊，竭力抵抗，节节巷战，而伤亡愈增，援军为敌所阻，又不得助，最后不得不放弃莒县县城，撤至夏庄一带，边抵抗，边整顿。3月初，又撤到临沂以东相公庄一带休整。
敌占领莒县之后，遂南下经夏庄、黄庄向我临沂前沿阵地汤头逼近。自3月3日开始，敌与我守军第一一六旅二三二团接触，战况日趋势紧张。敌机每日数次轰炸，又不停地以排炮射击，坦克掩护敌军向我阵地冲击，炮火异常猛烈。我军英勇战斗，不怕牺牲，战事持续了五六日之久。因我第二三二团伤亡过重，不得不放弃汤头，撤至后方整顿待命。
汤头撤守，太平、白塔吃紧，庞炳勋乃命令第一一六旅二三一团坚守，拖住敌军主力；另由垛庄调回补充团，由葛沟以北抄袭敌之右侧背，由相公庄抽调第一一五旅二二九团沿沭河东岸抄袭敌左侧背。当第二二九团第二营前进至铜佛官庄时，与敌相遇，展开激战。我第三营营长汪大章身先士卒，冲锋陷阵，致为敌击中，壮烈牺牲，其余官兵亦伤亡80余人。敌军见我将其左右包围，被迫于3月6日放弃太平、白塔一带被占村庄，撤回汤头镇，我军遂收复汤头以南阵地。
连日来，敌步、炮联合，反复冲杀，庞炳勋指挥部队不顾生死，奋力抵抗，阻敌于汤头一线，使其不能越雷池一步。时下，数十名随军在徐州一带观战的中外记者和驻华使馆武官，都想不到堂堂最优秀的“大日本精锐师团”竟受挫于名不见经传的中国“杂牌部队”，一时间中外哄传，彩声四起，板垣因颜面攸关，督战尤急。3月9日，他将第一线攻击部队增至5000余人，令坂本支队长亲自坐镇指挥，再次向庞军猛扑，先后占我沂河以东汤头以南之南沙岭子、白塔、太平、停子头等村庄，距临沂城越来越近，战局越来越紧急。庞部苦战经旬，伤亡俱众，渐感不支，连电告急。
在临沂南关师范学校——第四十军的军部里，庞炳勋一面部署第一一六旅守卫正面，第一一五旅（缺第二二九团）为右翼，第二二九团及补充团为总预备队，摆出破釜沉舟，背水一战的架势，一面焦急地等待着战区司令部的回电。3月上旬，当得悉战区司令部的回电已到，他喜不自禁，迫不及待地催问电文内容。这封由李宗仁发来的电报说：
临沂为台、徐屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。除已令张自忠部前往增援外，并派本部参谋长徐祖诒前往就近指挥。①
与此同时，蒋介石也给庞炳勋发来了电报：
即到。临沂庞军团长；15.20参电悉。05.17密。此次鲁南莒沂诸役，该集团军作战以来，坚苦奋斗，至堪嘉尚。今后希与张军长自忠确切协同，捕捉突进之敌而歼灭之为要。中○。07。21。令一元。鄂。印。②
当张自忠三个字跳入耳鼓时，庞炳勋的脑子轰隆一震，脸上喜色全无，继而眉头紧蹙，陷入茫然。思绪把他带回到八年前中原大战中不光彩的一幕。
在1930年5月爆发的中原大战中，庞炳勋作为反蒋军第二路的总指挥，曾率部与蒋军在河南鏖战四个月。9月18日，一直置身局外的张学良通电拥蒋，使战局急转直下，蒋介石反守为攻，反蒋军败局难挽，各路将领如树倒猢狲散，或无心恋战，或倒戈投降。此时，本来油滑的庞炳勋也感到前途无望，便接受了蒋介石的收买，倒戈反冯。军阀的本性驱使他想趁混乱之际捞上一把，企图收编友军，扩充自己。于是，他的眼睛便盯住了友邻部队——张自忠的第六师，经密谋策划，庞炳勋出其不意地对第六师师部发动夜袭。张自忠本尊庞炳勋资深望重，以兄长相称，因而对其毫无戒备。这突如其来的一击，使他险遭不测，历经奋战，方得脱险。从此，张庞之间结下深仇，张自忠发誓，此仇不报，誓不甘心。
此时的庞炳勋心情是复杂的。论眼下，战事如此紧急，确实亟待援军，可偏巧援军又是昔日的冤家对头。张自忠能不能对我这个曾经图谋不轨的人鼎力相助呢？庞炳勋心中没有底。
张自忠的态度如何，的确成了临沂战场上的关键。
张自忠，字荩忱，清光绪十七年七月初七日（1891年8月11日）生于山东临清县唐家园村，家道丰裕。兄弟姐妹中，张自忠排行第五。20岁时考入天津法政学堂，次年转入济南法政专科学校，专攻法学。
时下，虽然已是民国时期，但张自忠所见所闻的，仍然是贪官污吏、民不聊生、列强横行，与清末旧观毫无二致。他不无愤慨地说：“国家、民族到了如此的地步，我们还守着案头死读书，咬文嚼字地准备作刀笔吏，实在让我于心不甘！”于是，他断然投笔从戎，于1914年远足关外，投奔了临清同乡，陆军第二十镇第三十九旅第八十七团团长车震，从此开始了军旅生涯。
1916年，升任暂编第一师师长兼岳州镇守使的车震，在湖南被护国军击败，被迫解甲归田，张自忠也随之重返家园。车震了解张自忠的胆识和才干，于次年亲自将他带到廊坊，介绍给第十六混成旅旅长冯玉祥。1919年，他进入教导团学习，因品学兼优，被冯玉祥誉为“标准学员”。结业之后，连获晋升，历任连长、营长、团长、旅长、师长、军官学校校长等职。
在军中，张自忠以善于训练部队著称。他一向身先士卒，严肃军纪，极重训练和管理，所辖部队常常为军中第一，号称“模范”。
在军事训练上，张自忠特别注意部队耐苦精神的锻炼。他说：战争之事，或跋涉于冰天雪窟之间，或驰骋于酷暑恶障之乡，或露营于雨雪，或昼夜趱程。寒不得衣，饥不得食，渴不得水。在枪林弹雨之中，血肉横飞，极人世所不见之惨，受恒之所不经之苦。这种精神和体力，非于平时养之有素，练之有恒，岂能堪此。练兵之宗旨，以能效命疆场为归属，应于平时竭尽手段，以修养其精神，锻炼其体魄，精娴其技术，临阵才能有恃无恐。故习劳忍苦为治军之第一要义。他训练部队，不容有半点懈怠，故有“扒皮”将军之称。然而属下既畏他又敬他，原因是他身先士卒，以身作则。他的宗旨是“兵未做，官先做；兵未行，官先行”。盛夏训练负重行军，暑热难忍，他跑在最前面；寒冬训练赤脚行军，他第一个脱掉鞋袜。他要求虽严，但体恤士兵，训练中有马不骑，专为生病战士备用。生活上，他也毫无浮华奢侈，“每日两餐，必与宾客及幕僚共食，席次质讯问题，研讨战略，指示机宜，娓娓不倦。虚心自处，常若不足。生平举箸而食，拥衣而卧，从无食饱居安之想。”①因此，训练虽苦，属下却十分信赖、敬仰和服从他，乐于随他为国效死。
训练中，张自忠还十分注重激发属下的战斗士气和爱国精神。他常用“将相本无种，男儿当自强”等语激励属下发奋向上。他说：“人生活一百岁也要死，老死、病死、遭不测而死，都是死，为国家战死也是死，但是死的意义，死的价值，便各不相同。我们军人应当为国效死，这是我们军人的本分。”②自从1928年5月，日本帝国主义制造了骇人听闻的“济南惨案”以后，他就对日军的暴行痛恨不已，下决心誓死杀敌报国，并以日本帝国主义为假想敌训练部队。1931年九一八事变后，他更抓紧了军事训练，表现出杀敌救国的急切心情。他经常对官兵说：“人怎么都是死，打日本鬼子而死，才死得其所。”①“军人要活得像个样子，死也要死得像个样子。我要找一个最好的时机和敌人死拼，带领你们在头里死，叫敌人知道中华民族的黄帝子孙是不可以随意侮辱的。”②
正是因为有这种杀敌报国的民族义愤，才使得他能在1933年的长城抗战中威震敌胆，所向披靡。时下，任第二十九军第三十八师师长的张自忠，受命为第二十九军前线总指挥，督率1500名官兵大战喜峰口，驰骋罗文峪，大挫日军进犯关内的锐气，大扬第二十九军大刀片的神威，以至日本舆论界也惊呼：皇军六十年来胜利攻取之声威，被第二十九军剥夺净尽！
长城抗战后，张自忠率第三十八师开赴山西平定、阳泉一带整训。1935年春，第三十八师移师察哈尔，张自忠兼任张家口警备司令。同年11月，张自忠任代理察哈尔省主席。12月，冀察政务委员会成立，宋哲元任委员长，张自忠任委员。1936年5月，又调任天津市市长。他不得不忍辱负重，苦撑局面，与敌周旋，以待来时。正如周恩来所说：“迨主津政，忍辱待时，张上将殆又为人之所不能为。”③ 1937年4月，应日方邀请，张自忠以冀察平津军政工商考察团团长的身份赴日考察。在此期间适逢名古屋国际博览会开幕，张自忠作为中国官员前往剪彩。可是博览会中国馆的对面是伪满洲国馆，张自忠认为这是对中国的侮辱，当即拒绝剪彩并向日方提出抗议。后日方取下伪满洲国旗，张自忠方参加了剪彩。考察期间，日方曾提出所谓“中日联合经营华北铁路，联合开采矿山”等要求，企图逼迫张自忠在中日经济提携条约上签字。他断然拒绝，并决定提前回国，表现出了中华民族的气节，维护了国家的尊严。
然而世人不明底里，风传张自忠同日方订立了“密约”，接受了日方的巨额赠款云云。于是各方舆论冷嘲热讽，亲朋至友电函交责。窘境中，张自忠不得不以缄默自处。
七七事变爆发后，处在日本和南京政府夹缝中的冀察政务委员会处境更加困难、复杂。此时，举国民情沸腾，主战呼声日高，含冤蒙垢的张自忠及整个第二十九军岂不想操枪举戈，杀个痛快！然一则南京中央对时局的处理没有明确指令；二则日本方面仍玩弄“不扩大方针”。同时，被蒋介石视为“非嫡系”的第二十九军也不能不为自己的地盘考虑，因而对事变的和平解决总还抱有一线希望。然而日军在“不扩大方针”的烟幕下不断增兵华北，当他们认为时机成熟时，接连制造了“廊坊事件”和“广安门事件”，战火不可遏制地蔓延开来。事实使第二十九军认识到，同日本言和平只是一种幻想，唯一的出路是奋起抗击。但此刻为时已晚，日军已发起了进攻，第二十九军陷于被动，高级将领佟麟阁、赵登禹在激战中阵亡，第二十九军难于立足平津。为了掩护大军南撤，第二十九军军长宋哲元经反复考虑，决定留下张自忠代理冀察政务委员会委员长兼北平市市长、北平绥靖主任等职，与敌周旋以作缓冲。张自忠本心极不情愿，知此举必遭国人辱骂。但为了抗战大局，他还是临危受命，滞留京城。28日晚，第二十九军撤出北平。临别时，张自忠心情沉重地对原北平市市长秦德纯说：“你和宋先生成了民族英雄，我怕是成了汉奸了。”言毕，潸然泪下。
果不其然，在他孤身滞留北平与敌周旋期间，国人因不谙内情，对他误会更深，一时“汉奸”之声四起，“国贼”之斥遍街。甚至第二十九军大部分官兵也因不悉内情，离平前愤然将悬挂在军营中的张自忠像片撕得粉碎。更使张自忠难过的是，临清家乡父老得知他“主和卖国”，气愤得在张家大门上屎尿交加，并声言要掘张家祖坟。更不幸的是，他的一个哥哥因怀疑弟弟沦为汉奸，不愿忍辱偷生，竟一气之下，自杀身亡，面对这一切，张自忠处于极度的苦闷之中，抗日之志既不得舒展，为顾全大局而忍辱含垢的真情又无法向世人剖白，他心情沉重，痛苦异常，只有在1937年9月19日写给原第三十八师李致远等将领的信中，才坦露了自己的心声：
忠奉命留平以后，未获与诸弟兄共同杀敌，致令诸弟兄独任军务，深以为歉。而社会方面颇有不谅解之际，务望诸弟兄振奋精神，激发勇气，誓扫敌氛，还我河山。非如此不能救国，不能自救，并不能见谅于国人。事实胜于雄辩，必死而后能生。①
日军侵占北平后，便要求张自忠通电反蒋，共同反共，他断然拒绝。日军遂对张自忠置之不理，另撮傀儡政权“北平治安维持会”。张自忠再无留京必要，且处境十分危险。于是决定脱离险境，秘密住进东交民巷德国医院，继而藏入美国朋友福开森家中。9月上旬，张自忠身穿工作服，头戴工人帽，化装成汽车司机助手，在随从副官廖保贞、爱国商人赵子青和福开森的帮助下，搭乘美国人的汽车，一路巧妙地应付了日伪哨卡的盘查，平安回到天津家中。在津稍事停留，他向弟弟自明托付了家事，便告别家人亲属，乘英国驳轮到达塘沽，而后换乘英国商船“海口”号南下烟台，跳出了日本人的魔掌。
自烟台登陆后，张自忠取道济南，转赴南京。途经徐州时，一群爱国青年听说“汉奸”张自忠就在车内，便要冲入车厢质问。经陪同前往的秦德纯的巧妙应付才得以过关。抵达南京，情况更糟。舆论界指责他擅离职守，不事抵抗，吁请政府严于惩办，以儆效尤。街头更有大幅标语，骂他“汉奸”、“国贼”，真是群情汹汹，百喙莫辩。军委会中也有人主张军法会审，以正纲纪。更有不逞之徒，想乘机收编他的部队，而在中央推波助澜。面对这铺天盖地而来的指斥和重压，张自忠心情抑郁，但他有思想准备。在济南时就有不少人劝他不要去南京，他说：“纵使国人不谅，中枢也可能将我置之典刑，可我还是要去的。在这样的时候，我还能为自己个人打算吗？若这样，我早就会不让国人怀疑我了。”
此期间，冯玉祥、宋哲元、鹿钟麟、李宗仁等人多次向南京中央说明真相，从中转圜。之后，蒋介石在四方城官邸两次召见张自忠，同意不举行军法会审，但由于在平津失职，给予撤职查办处分，以平息舆论。不久，张自忠被任命为军政部中将部附，但未能获准离京赴前线作战。
12月，在宋哲元及旧部官兵的强烈要求下，张自忠终被获准赴河南新乡就任由第三十八师扩编而成的第五十九军代理军长。返任前，他特地到李宗仁处辞行，对其为自己出山而奔走表示感谢，激动地说：“蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之年当以热血生命报答国家，报答知遇！”一种燕赵慷概悲歌之士的忠荩之忱溢于言表。
复归部队后，在第五十九军官兵组织的欢迎会上，张自忠的讲话同样是一曲慷慨悲歌，他说：“在天津时，我连累了大家。我们没有为国家为民族殉职，这是我们的耻辱。现在敌人气焰嚣张，正是我们戴罪图功之时。无论什么部队都可以打败仗，唯独我张自忠的部队不能打败仗。我的冤枉，只有一拼与死，拿真实的战绩，才能洗白干净。”①
张自忠回任时，第五十九军归第一战区程潜建制。1938年初，因徐州方面吃紧，军令部调第五十九军增援第五战区，归李宗仁节制。能在李宗仁麾下效力，张自忠大喜过望。此时，淮河战场出现危势，华中日军在临淮关、小蚌埠、怀远三处强渡淮河，小蚌埠、曹老集相继失守，李宗仁急令张自忠驰援第五十一军于学忠。
第五十九军从徐州出发，2月21日抵达固镇，即与北进之敌遭遇。第五十九军奋勇作战，迎头痛击，日军溃退。全军又乘胜追击，连克曹老集、小蚌埠，将敌驱至淮河之南，淮河北岸局势趋缓。之后，第五十九军奉命调往山东滕县，与从北面南下之敌对阵。
3月初，第五十九军集结于滕县以西大坞村、池头村一带。张自忠奉命以第三十八师之一部袭击邹县之敌，主力向济宁、兖州间之敌进攻。部队正在行动中，张自忠接到战区长官部急电，要他火速赶到徐州。
原来，李宗仁正是为临沂庞炳勋被围请援一事召张自忠而来。
天下可真是无巧不成书。庞炳勋在临沂吃紧时，第五战区的其他部队均已分兵把口，难以启用，唯有刚调入第五战区的张自忠部尚可机动。而张自忠对庞炳勋怀有宿怨，李宗仁也有所耳闻，且第五十九军奉调第五战区时，张自忠就曾向战区参谋长徐祖诒表示，在任何战场上皆可力拼一死，独不愿与庞炳勋共掌一勺。李宗仁着实左右为难，但战事不容蹉跎，他还是电召张自忠前来，恳切相商：“你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解，颇不欲强人之所难。不过以前的内战，不论谁是谁非，皆为不名誉的私怨私仇。庞炳勋现在前方浴血奋战，乃属雪国耻，报国仇。现下除你之外，我手头已无机动兵力可调。望你以国家、民族为重，捐弃个人前嫌，受点委屈吧。我今命令你即率所部，在临沂作战。你务要绝对服从庞军团长的指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
不想张自忠听后，不假思索，立身即答：“绝对服从命令，请长官放心！”随后，张自忠返回军部，立即安排起程事宜。
第五十九军下辖两个师：第三十八师师长黄维纲，辖第一一二旅（旅长李金镇）、第一一三旅（旅长朱春芳）、第一一四旅（旅长董升堂）；第一八○师师长刘振三，辖第二十六旅（旅长张宗衡）、第三十九旅（旅长祁光远）；连同军直属部队，共约2.1万人。全军装备中正式步枪，每班配有一挺捷克式轻机枪，军中尚有少量的步兵炮和重机枪。此外，每个士兵都备有一把大刀。
3月11日，第五十九军乘车到达峄县，下车后疾步东进，日夜兼程。一路上雨雪交加，道路泥泞，可战士们却群情激昂，气势如虹。24小时之内就走完了180里的路程，于次日傍晚赶到前沿，集结在临沂城附近沂河西岸古城、东西屯，前后岗头、砚台岭、沟上、响河屯、义堂集、南北通之线布防。部队稍事安顿，张自忠即率副军长李文田、参谋长张克侠、师长黄维纲、刘振三，大步流星地朝临沂城南关师范学校——第四十军军部走去。这边，庞炳勋带着一种企盼而又忐忑的心情在军部门口已伫立良久，见张自忠一干人马步伐稳健，从容镇定地走来，一缕希望之光从脸上掠过，忙一瘸一拐地迎上前去，一把握住张自忠的大手，慨叹道：“荩忱老弟来得正好，我这里正不敷应付。部队全都拉上去了，连我的警卫都增援到了第一线，再有就是我这条老命了。不过，我是决心要和敌人拼到底的！”
张自忠微微一笑，从容道来：“大哥放心，我一定帮你打胜这一仗！”
张自忠说得轻松，可对庞炳勋来说却是字字千钧。直到此时，他心里那个悬了几天飘忽不定的秤砣，才算着着实实地落到了地上。
于是，一行人又似通心的莫逆、久别的知己，亲亲热热、轻轻松松了。
13日，张、庞两军高级将领召开军事会议，商讨作战计划。会上，庞炳勋首先提出：“我军与敌作战已半月有余，师劳兵疲，伤亡累累。为固守城防起见，是否以第五十九军接替城防，我部则沿沂河两岸戎备为宜，待敌进犯时，双方合力破敌，不让板垣接近临沂半步，不知弟等意下如何？”
战区参谋长徐祖诒听罢，将目光转向张自忠。只见张自忠略一沉思，然后说道：“军团长的主张不无道理。不过依我之见，与其坐待敌攻，不如主动出击，在城外取野战之策，攻敌侧背。这样既可解临沂之围，又可断其退路，阻击援军。我愿承担主攻，贵部可仍固守城池，配合出击，此意当否，请军团长考虑。”
庞炳勋沉思片刻，点头称是，然后以探询的口气向张自忠询问道：“那么老弟打算什么时间开始攻击？”张自忠略一沉吟，回答说：“至于攻击时间，在一般情况下，我军以强行军到此，非常疲惫，似宜稍事休息，再与敌作战。但兵贵神速，且我以劣势装备对现代化之强敌，必须利用近战、夜战方可奏效。故应打破常规，提前开始行动。”经反复磋商，由徐祖诒于是日下午2时以李宗仁司令长官的名义下达命令，要旨如下：
急。武昌委员长蒋：勉密。徐参谋长祖诒12.12由临沂电称；与两军长商定，本日十四时以钧座名义下达命令要旨如下：（1）五九军以一部确占石家屯一带高地，向葛沟、白塔间分途侧击，牵制敌之增援。主力由船流至大小姜庄间渡河，向南旋回，与四十军呼应，包围歼灭敌之主力于相公庄、东庄屯、停子头以南地区。在高里附近之陆战队暂归指挥。（2）四十军以主力由沂河东岸与五九军呼应，包围敌之主力歼灭之，在沂河西岸之一部渡河侧击尤家庄附近之敌。（3）两军作战地境为十字路（临沂北方约二十里），范家墩、相公庄、张旺庄之线（线上属四十军）。（4）以上各部着于十三日晚准备完毕，十四日拂晓开始攻击。以上乞转陈。等语。谨电呈察。职李宗仁。13·15。参一。印。①
散会后，张自忠立即赶回军部召集营以上军官作战前动员。他说：“庞军自穆陵关战斗以来，与敌拼搏，累经消耗，现在只有一个完整的旅守城，其余各部战斗力均已很弱。而敌板垣师团是日本陆军之精锐部队，自侵华以来，先后犯我察、绥两省，占领太原，仅在平型关战役中为郝梦龄军和第十八集团军消灭一部，基本未受大的打击。现在该部部署在临沂城北至汤头一线，兵力近万人。敌自恃武器精良，极为骄横。不过，我军在喜峰口、北平、天津、淮北等地已先后与日军交战多次。只要我们能充分发挥我军善于近战、夜战之长处，根据现有条件，集中使用轻重武器，就一定能够打败这个骄横不可一世的板垣，为中国军队争气，为中华民族争光，以尽到我们军人保国为民的天职，即使战死疆场，也虽死犹生！”他要求各营营长回去马上加强部队整备，向全体官兵讲明情况，鼓舞士气。
此时在日军方面，第二军司令官西尾寿造命令第五师团迅速攻取临沂，然后向峄县进发，以配合在津浦线上作战的第十师团。板垣正奉命加紧对临沂的进攻。①
面对这种局面，张自忠通知庞炳勋，第四十军从正面后撤，诱敌深入，使日军的右侧翼暴露在第五十九军面前。然后，他在沂河西岸作了攻敌侧背的具体部署：
一、第三十八师（欠第一一四旅）为左翼，配属山炮一连、平射炮一连、高射炮2门，于14日拂晓前，以一旅展开于东喜沂庄南北之线，攻占白塔，阻止汤头之敌南进。以一旅确占茶叶山附近之石家屯高地，对前后细腰、塔桥方面相机渡河佯攻，以牵制葛沟、汤头之敌。
二、第一八○师为右翼，配属野山炮各一连、平射炮一连、高射炮2门，即于14日拂晓前，展开于孙家庄、孟家村南北之线，以主力对徐家太平、沙岭攻击。
三、第一一四旅及特务团为总预备队，位置于小姜庄、官庄、南曲坊一带。②
另外，第四十军也以主力由沂河东岸与第五十九军相呼应，包围敌之主力歼灭之；在沂河西岸之一部则渡河侧击尤家庄附近之敌。到13日晚，以上各部均已准备就绪。
14日凌晨2时，第五十九军以迅雷不及掩耳之势向敌发起了猛烈的攻击。此前，敌只专攻第四十军庞炳勋部，似乎并未察觉第五十九军业已集结完毕，故此举为敌所始料不及，因而立刻陷入被前后夹击、首尾难顾的被动局面，这时，敌人方如梦初醒，遂放弃进攻临沂城，调转头来同第五十九军作战。于是，双方在沂河两岸拉开架势，反复冲杀，战线曲伸，犬牙交错，形成了逐村、逐户的争夺拉锯战。
左翼第三十八师由船流、朱家棚庄强渡沂河后，即攻击张家庄、解家庄之敌，经数小时激战，方占领张、解二村。继而向白塔、汤佛崖进击。但因敌主力据守白塔，遂演成争夺战，得而复失数次，终被攻克。汤佛崖也相继被我占领。然而敌人不甘心失利，于午后l时，由汤头增援来汽车17辆，步兵约五六百人，炮八九门，并有装甲车4辆，飞机4架，步炮空联合向我张家庄、解家庄猛烈反攻。双方展开了激战，往来几个回合后，第三十八师伤亡400余人，被迫放弃阵地，撤至沂河西岸。张自忠闻讯大怒，当即将作战不力的第一一二旅旅长李金镇撤职。
右翼第一八○师由诸葛、古城、前安静村强渡沂河后，一路向徐太平及沙岭方面，一路向太平及停子头方面攻击，激战数小时，遂将徐太平、小太平、郭家太平、李家太平、沙岭、大太平等村先后占领。唯停子头之敌据碉堡顽抗，经奋勇攻击并以炮火协助，始攻进该村。然而在我立足未稳之际，敌增援部队赶到，遂演成争夺战。激战至午，敌后路中断，特由汤头及我第四十军正面抽调大队增援，以装甲车20余辆，坦克10余辆，炮10余门，步兵四五百人联合向大太平等村反攻。血战竟日，大太平、沙岭等村失而复得者数次。入夜，敌又以步兵五六百人，在坦克、装甲车配合下，朝郭家太平、大太平反攻。第一八○师奋勇抗击，将侵入村内之敌歼灭大半，余者则向东庄屯溃退。一昼夜间，第一八○师毙敌甚众，但该师也伤亡800余人。由于右翼进展较为顺利，张自忠命令第一八○师不得停顿，15日继续向东西水湖崖地区进攻。
退回河西的第三十八师稍事整顿后，张自忠即下达命令：于15日以主力攻占沙岭，以一部向白塔、汤佛崖方面进攻，阻止由汤头南下之敌。
14日，庞炳勋部第四十军配合张自忠第五十九军，沿沂河东岸向北进击，占领甘屯、寇屯，一部对尤庄、柳行头，主力向相公庄方面迂回攻击中。
15日晨，计划正在实施中，战局突然发生了重大变化；地处沂水之东的日军主力分别由塔桥、车庄偷渡沂河，到达西岸，在2辆坦克、10辆装甲车以及数门大炮的配合下，向我第五十九军的左翼阵地——茶叶山附近的石家屯高地发起了猛烈进攻，企图占领制高点，并一度侵入茶叶山，威胁我整个第五十九军。鉴于情况有变，张自忠急调已经渡河的第三十八师迅速撤回河西，阻击过河日军。
本日，第四十军已进至平墩湖、曹家丹、东西张官庄、前后河湾之线，于次日重点向大小刘寨方面进攻。
16日晨6时，敌由莒县开来增援部队千余名，并由我第四十军正面东庄屯一带抽调大部，在其炮火的掩护下，又向我钓鱼台亘石家屯高地之线攻击，并以飞机10架向我崖头、茶叶山一带狂轰滥炸，阵地悉被炸平。我守茶叶山之第五十九军第三十八师二二五团之第七连全部阵亡。守崖头之第二二五团两连仅剩数十名，该两连官兵奋不顾身，毅然挥刀冲锋，卒将敌击退，恢复原有阵地。
午后3时，敌又增援五六百人，炮4门，由船流渡河，再向我左翼阵地发起攻击，大有不达目的决不罢休之势。
显然，战事重心已经转至河西。面对气势汹汹的进犯之敌，张自忠将兵力重新作了部署：
一、第三十八师以有力的一个团固守茶叶山、郝沂宅子高地，阻击河东进犯之敌，不惜任何牺牲，坚守茶叶山阵地，以为我军的支撑点；驻石家屯的军属骑兵营，协同该地步兵，由新河村进击河东，袭扰敌之侧背；第三十八师除第一一四旅在刘家湖激战外，河东部队全部撤回，以加强茶叶山沿河阵地的防御。其余部队，均集结于余粮村、小安子以南地区，严防敌再继续西窜。师部仍驻小安子，不准后移。师长随时到第一线督战。
二、第一八○师所占沂河东岸之村庄，全部放弃，将兵力撤回河西；第三十九旅祁光远部，应以第七一五团刘照华部占领诸葛城，以火力严密封锁苗家庄之敌，使其不能再向外扩展；第七一七团艾明纲部，占领诸葛城村东、沂河西岸的洪福寺，对钓鱼台、苗家庄之敌，不停顿地给以火力侧击，并沿河占领阵地，以防沙岭子之敌再渡河西犯；第二十六旅撤回的部队集结于邵双湖以北，随时准备策应第三十八师对刘家湖方面之敌的作战，并对苗家庄之敌，严加戒备，防其西犯。军部仍驻朱潘。第一八○师师部驻邵双湖，无命令，不准稍有移动。①
部署停当后，各部分别动作，很快就与敌人交火，整个沂河西岸炮声隆隆，火光冲天，一场自战役开始以来最为惨烈的战斗在茶叶山、刘家湖、苗家庄等地展开。
茶叶山是沂河西岸第五十九军左翼阵地的制高点，为临沂城北之屏障，是日军争夺的中心。张自忠第五十九军抵临沂后，即派一团固守。16日上午，在敌炮火的猛烈轰击下，茶叶山失守。日军占领茶叶山后，遂在山脚下构筑防御工事，作为第一道防线；半山腰的一座小庙是敌人的第二道防线；山顶是一个大堡垒，敌有一个中队驻守，形成易守难攻的局面。黄昏时分，第一一四旅第二二七团向茶叶山发起攻击。团长杨干三先命令野炮、迫击炮向半山腰的小庙集中轰击，然后转向山顶开炮，用以钳制山腰、山顶的敌人。与此同时，部队即向山脚之敌阵地猛扑。经过一场激烈的厮杀，突破了敌人的第一道防线。继而，炮火又猛烈压向山顶，趁敌无法还手之际，将小庙拿下。然而该团立足未稳，敌即发起反击，双方虽僵持良久，但终因敌火力过猛而被迫退出阵地，小庙得而复失。第二二七团也伤亡惨重。张自忠遂令第二二七团暂时放弃此地，转向刘家湖方面参加战斗。
刘家湖位于茶叶山东南方向，是日军渡河后进击茶叶山的必经之路，也是与茶叶山互为拱卫之一隅，故敌必夺之。16日，第一一四旅第二二八团在刘家湖村外与敌争夺了整整一天。黄昏时，敌突入村内，占领了村子的东半部，我仍据守西半部。村中有一大水塘，方圆数亩，水深一米。双方在水塘两面互相射击，相持不下。入夜时分，旅长董升堂又将第二二七团投入战斗，双方互有进退，阵地几经易手，水塘两侧积尸数百具。
大、小苗家庄又位于刘家湖以南的沂河西岸岸边。当茶叶山、刘家湖激战之时，日军集结了两个混成联队和一个骑兵大队的兵力，强渡沂河，占据了大、小苗家庄，并逼向我第三十八师右侧背。张自忠得报后，立即令第一八○师第二十六旅第七一五团由诸葛城向大、小苗家庄出动，务必将该敌歼灭于沂河西岸。他还亲自写信给第二十六旅旅长张宗衡，略谓：由苗家渡河之敌，对正面茶叶山、刘家湖一带作战的第三十八师威胁很大，不容忽视。苗家庄为双方必争之地，应全力以赴，务望不顾一切牺牲，倾全力将该处敌军迅速消灭。接信后。张宗衡亲赴诸葛城督战，命第七一五团向大、小苗家庄进攻。该团分三路向敌迂回接近，16日中午12时发起冲锋，激战20分钟，将敌阵地突破，尔后敌我进行白刃肉搏达1小时之久，终于占领了大苗家庄，将敌压缩在小苗家庄及沂河岸边。
与此同时，庞炳勋第四十军也于16日拂晓在河东开始攻击沙埠岭、大小张家寨子、尤庄、东西水湖崖等地。激战数小时，敌不支向北退去，遂将各村占领，并继续朝东庄屯方向跟踪追击敌人。
激烈的厮杀使第五十九军伤亡惨重。自投入临沂战役以来，第三十八师伤亡近4000人，第一八○师也伤亡2000余人。全军在第一线作战的部队中，营长伤亡1/3，连、排长则全部易人。由于第五十九军伤亡过重，随军作战的第五战区参谋长徐祖诒建议该军撤出战斗，加以整补。可此时激战犹酣，张自忠不甘后撤，要求再坚持一天一夜。经李宗仁同意后，他速将师长黄维纲、刘振三召来军部，当面说明敌我情况。他说：“我军伤亡很大，敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑，战争的胜负，决定于谁能坚持最后五分钟。”随后，即下达命令：
一、3月17日，军、师所有山炮、野炮及重迫击炮全部推进到两师第一线，带上所有炮弹，听候第一线指挥官命令，在黄昏前，将全部炮弹倾向敌阵。
二、军部仍在原地，由副军长担任指挥。
三、第三十八师黄维纲师长带领预备队，到刘家湖第一线指挥，限令黄昏前将所有炮弹发射完毕，然后规定好夜战的暗号，命令一线部队一齐出击。
四、第一八○师刘振三师长和祁光远旅长亲到诸葛城一线指挥，将所有炮弹射完之后，即令第七一五团全团向苗家庄之敌攻击。
五、第二十六旅张宗衡旅长率全旅在刘家湖、苗家庄之间及时策应两师作战。①
命令下达后，两师按时完成出击准备。
入夜之后，炮火连天，枪声大作，第五十九军全部出动，饿虎扑食般地向茶叶山、刘家湖、小苗家庄、船流、崖头等十多个村庄同时扑去。
第一一四旅第二二七团主攻茶叶山，炮火扫过之后，第二二七团实行强攻，将茶叶山拿下，但敌人打得也很灵活，在强大炮火的掩护下，多次向我阵地反扑，并攻占了茶叶山的一个高地。第二营营长冉德明遂带领全营在炮火和机枪的掩护下，成纵队向高地突击；同时，第三营营长陆文龙也带领全营包抄敌人左侧背。经过一昼夜的激烈战斗，敌终感不支，朝白塔方向退去，我军完全克复茶叶山。此次战斗中，第二营营长冉德明阵亡，第一营营长刘同福、第三营营长陆文龙均负伤，各连、排长伤亡2/3，士兵伤亡过半。与此同时，第一一三旅的第二二五团和第二二六团也与敌激战后，收复了茶叶山以左的山地。
第一一四旅第二二八团主攻刘家湖，战斗更为激烈。刘家湖是日军的补给点，存储军用物资甚多，敌以有力部队守卫。但敌很轻视我军，夜间只派游动岗哨，其余人则蒙头大睡。入夜时分，第二二八团团长刘文修先派一侦察排潜入村内，破坏交通，袭击敌指挥部，另以一营担任主攻。当我军向村内猛扑时，敌军猝不及防，乱成一片，纷纷退集村子北部的炮楼里负隅顽抗。双方僵持，互有进退，刘家湖曾4次易手，师部又调来一团增援，在迫击炮、手榴弹的集中轰击下，敌人被逼到村西北角的一个院落里，刘文修将两团兵力集结起来，一齐朝院落扑去，终将敌人大部消灭，少数残敌逃往汤头，丢下400多具尸体。
第一八○师第七一五团主攻苗家庄。第七一五团团长刘照华以第一营孙瑞芳部、第三营陈芳芝部为主攻部队。攻击开始后，在村外遇到敌人的顽强抵抗，双方展开激战。我军个个奋勇当先，将敌压迫到村内，逐屋争夺，白刃肉搏。村内枪声大作，杀声震天，直至午夜，敌方招架不住，落荒而逃。据查，敌遗尸近200具，按以往习惯，日军在战场上遗尸极少，即使不能运走，也要割取战死者的一个手指或一只耳朵，回去交给他们的亲属。但这次战斗，敌连割掉他们战死者一个手指、一只耳朵都来不及，即仓皇逃命去了，可见战斗之激烈及我军之凶猛。
在沙岭、大太平、崖头、船流、凤仪官庄等处，一幅激战肉搏、你拼我杀的场景在同时上映着。我军浩然正气，敌军狼狈而逃，各个村庄，逐一收复。
同时，第四十军被第五十九军的猛烈攻势所鼓舞，也向敌之侧背发起进攻，夺取敌后方兵站尤庄子。固守九曲店之补充团亦发动攻势，猛击敌群。敌因主力已被击溃，无心恋战，纷纷逃遁，我方乘胜追击，斩获颇多。
至此，中国军队将进犯临沂的日军全部击溃，残敌仓皇向汤头、莒县方向逃窜。
蒋介石闻悉临沂大胜，立即于17日夜致电祝捷。电曰：
即到。徐州李长官、临沂庞军团长、张军长：勉密。临沂捷报频传，殊堪嘉慰。仍希督励所部确切协同包围敌人于战场附近而歼灭之。如敌脱逸须跟踪猛追，开作战以来之歼敌新记录，藉振国军之气势，有厚望焉。中○。17·11。令一元。①
从18日起，我军乘胜追击，目标是将退守汤头之敌围而歼之。汤头在临沂城北90里，为通莒县之大道。为此，第五十九军东渡沂河，以第三十八师为左翼，占领袁家庄，绕至前湖崖，从北侧包围汤头之敌；以第一八○师为右翼，攻取汤佛崖，占领李家五湖，从南面包围汤头之敌。同时，第四十军庞炳勋部也由东、西水湖崖一带向北进至书家庄一线，并以一部向敌之后方贾家庄一带迂回，从东侧包抄汤头之敌。此时，日军坂本支队已陷入重围，成瓮中之鳖。正待我两军协力，下手捉鳖之时，20日晚12时，第五战区司令长官李宗仁突然来电，命令第五十九军停止攻击，着留一旅归庞炳勋指挥，拒止临沂以北之敌，余即开赴费县，用于攻击矶谷师团之左侧背，策应台儿庄正面作战。面对到手的猎物，张自忠好不惋惜，只好留下第一一二旅协同庞军守城，主力部队于21日午后5时冒雨向费县开进。
至此，临沂序战即告结束。
此次临沂作战，歼敌3000余人，板垣师团第九旅团第十一联队队长野裕一郎大佐、第三大队长牟田中佐及第九中队长中村等人被击毙，是日军发动侵华战争以来首次遭到的重创，也是台儿庄战役中中国军队取得的第一个胜利。它斩断了华北日军的左臂，造成了矶谷师团孤军深入的态势，为台儿庄大捷奠定了基础。李宗仁指出：“临沂一役最大的收获，是将板垣、矶谷两师团拟在台儿庄会师的计划彻底粉碎，造成尔后台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入，为我围歼的契机。”“临沂之捷，实为台儿庄胜利的先决条件。”②
临沂战役不仅为台儿庄大捷奠定了基础，而且对整个中华民族的抗战事业也发生了重大影响。1938年3月21日，《大公报》社评《临沂之战》指出：“八一三以来，我们军队得到世界不少的赞扬。特别如上海三个月的勇敢战斗，如南口之役，如平型关之役、如淮上之役，此外还有许多可歌可泣的局部胜利。但在去冬，大家自信心还不够，虽勇敢牺牲，但不能尽免于悲观心理。”这是由于“有不易克服的一种观念，是因为火力悬殊之故，我们只能牺牲，只能拼命，而不容易胜利。这些观念，到现在确实推翻了。这就是临沂胜利的最大收获”。“板垣是日阀少壮派的领袖，是关东军的灵魂，是中国最凶猛的敌人。但此次战争，我们确实把它击破击走，消灭其劲旅几千”。这就证明了一点：“我们只要决心，只要运用得宜，尽可以消灭敌军的精锐，换言之，火力纵然悬殊，但依然可以消灭他，可以战胜他。”“我们并不铺张这一胜利的效果，但确实相信这个胜利，更增加了全国将士的自信心。有这一胜利，就可能有无数胜利。”
3月20日，军事委员会副委员长冯玉祥获悉临沂大捷，十分欣慰，兴奋之余，当即以《临沂大胜》为题作诗一首，表达喜悦和祝贺之情。
3月22日，军事委员会以临沂告捷，通令勗勉前线各军将士努力作战，令曰：
津浦北段，临沂之役，为开战以来不可多得之胜利，正面之敌受我主力军团反击，敌已顿挫，即可歼灭，望各励所部努力。①
3月30日，国民政府以张自忠在临沂树立奇功，明令撤销撤职查办处分，令谓：
张自忠前经明令撤职查办，兹拒军事委员会呈称，此次临沂之役，该员奋勇歼敌，树立奇功，拟请撤销前令，以资鼓励等情。张自忠撤职查办处分应准撤销，用昭，此令。②
再战临沂
正当张自忠率第五十九军向费县疾进时，身后的临沂战局又趋紧张。
板垣在侦知张自忠部已开往费县的消息后，心中大喜，忙纠集片野第十一联队、长野长二十一联队、大场第四十二联队及骑兵、炮兵各队约4000多人，朝临沂卷土重来。几天来，敌机轮番轰炸，重炮竟日射击。3月23日，日军竟推进到距临沂城仅十数里之遥的埠前店、三官庙一带。庞炳勋的第四十军虽节节抵抗，奋力拼杀，但终因损兵折将而渐感不支。同日，庞炳勋向蒋介石发出告急电报：
限即到。武昌委员长蒋、何部长：勉密。（一）敌自攻击以来，陆续增加，现至四千余。（据莒县游击队报告，在夏庄亲见敌汽车马日48、养日32辆，俱载新来士兵南进增援。）炮火昼夜不停，往复突击，肉搏多次。我师旅长躬在阵地，督饬指挥，战斗之烈空前，毙敌无算。我伤亡惨重，仅现剩有战斗兵计一一五旅全旅五六百人，一一七旅八百余人，补充团亦七百，其余尚在调查，本日已将军特务营（加入瞬时即牺牲一全连）、学生队等，均加入阵线，现军师部即一连之预备队亦无，再所有轻重火器被敌炮毁及箱子损坏者，已逾半数。现正激战中。（二）职军前擢破敌板垣部队，已苦战月余，今当敌新锐之众，纵伤亡十之七八，然为国家为主义而奋斗，全体官兵，抗战精神始终贯注，死而无怨。盖自北伐十余年以来，革命素志，如愿以偿。惟当此紧要关头，遭此摧残，杀敌有心，恨乏实力，揆之现势，临沂城危急万分。庞炳勋。23．24。参。印。①
此时，台儿庄大战也正在紧张地进行之中，临沂如若不保，战役全局必遭影响，于是李宗仁于23日中午急电张自忠：
第五十九军全部开赴临沂，协力庞军肃清临沂以北之敌。①
接电后，张自忠立即率部原路折回。此时日军已渗透到回援路上，他指挥部队一路奔杀，于24日晨到达临沂城北的南曲坊、十里铺、角沂庄、八里屯、大小岭南、北道、红岖寺、东西墩、古城一带安营扎寨。
征尘未落，张自忠便偕随从急匆匆赶往临沂城内，与庞炳勋会商作战计划。当他踏入第四十军军部大门时，映入眼帘的是一片忙乱景象，卫兵们正在收拾行囊，床上的铺盖也已捆扎成卷。毕竟是故有纠葛，对张自忠能否再次前来相救，庞炳勋心不托底。当望见张自忠一行走进屋来，他真是百感交集，老泪纵横：“荩忱老弟，真难为你了。要是你不回来，第四十军必全军覆没，临沂城也势所难保。”张自忠一番抚慰后，双方便坐定商讨作战计划。
对于这仗该如何打，张自忠在回援路上已有盘算。此役较之前役，敌我形势有了很大变化。敌援军已到，兵力得到补充，且其行动属败走后之反扑，报复心理必驱使它更加气势汹汹。而我军则元气大伤，此役距前役仅隔数日，兵力不可能得到补充。眼下，敌不仅已占领了临沂城北的刘家湖、邵双湖等要地，而且一路向沂河东岸的桃园、三官庙进攻；另一路则由临沂城北的南曲坊、朱邬向毛家庄、西北园进逼，对临沂城形成了从东、西两侧夹击之势。第四十军兵力不敷抵抗，被迫缩短战线，目前只勉守距临沂城仅有咫尺之遥的九曲店、小李家庄、石埠岭、黄山之线。如此危势之下，若以我残破之军固守城垣，或第五十九军接防第四十军继续实行正面抵御，均非上策；马上发动攻势，也为时已晚，准备不及。就眼下而言，最好的办法是第五十九军逼敌侧背，肃清河西，站稳脚跟，建立阵地。此举既可避免敌绕道河西南下台儿庄，又可引敌回攻，以解临沂之围，届时我再转入攻势，予敌重创。不料，当张自忠将这一设想提出之后，庞炳勋却两眼恍惚，神情愕然，心想：张自忠这不是要保全自己而不肯全力相救吗！他两眼红肿，涕泗交流，近似哀求地对张自忠说：“荩忱老弟，我的队伍已经拼得差不多了，这你是知道的。贵部若不接城防，也不取攻势，那我只有全军覆没了。请老弟无论如何也要想想办法。你的恩德，于公于私，我当永志不忘！”他唯恐张自忠不允，于3月24日还打电报给蒋介石：
特急。武昌委员长蒋：中密。职军伤亡情形，于23、24电陈，苦战月余，疲惫已极，官兵牺牲，武器损失，均甚奇重。职本革命军人并不气馁，乃实无战斗，请令五九军先接职军现在防线，以固临沂。否则，出击尚未成功，而城垣不守，前功尽弃，影响战局。即职自问殊无以对国家及牺牲之官兵，现督励残部，誓死扼守，仍在激战中。伏请迅予定夺示遵。庞炳勋，24.09。参。印。①
望着庞炳勋那张憔悴的老脸和红肿的双眼，想想一个月来，第四十军也确实是战得兵损将稀，难怪他如此这般不依不饶，苦苦哀求。一丝怜悯和同情不由得在张自忠这个山东硬汉的心中隐隐缠绕。于是他断然改变了主张，尽管条件极为不利，也要全力发动进攻，二解临沂之围。
由于条件极为不利，二战临沂显然不似前次那样得心应手。敌层层增援，多路进攻，致使战火此伏彼起，战场左转右移。
先是古城战火纷飞。
两军会商之后，张自忠马上制定了作战计划。鉴于敌之主力在沂河东岸，拟以一部推进于临沂以东（即沂河东岸）协力庞军作战，而第五十九军主力则展开于临沂城北、沂河西岸的明坡、古城一线，将当面之敌肃清后，再行右旋回，渡河包围沂河东岸之敌而歼灭之。据此方案，24日晚，张自忠下达如下命令：
一、第三十八师即于本夜驱逐古城村以北之敌，便衣队于明早拂晓推进古城村、明王坡一带，并以一团对停子头、各太平一带之敌袭击。
二、第一八○师即以一团，于明早3时推进临沂以东之马家湖、义和庄一带，对刘黑墩、翟庄、杨家岭、坡埠佯攻，余集结待命。
三、特务团（欠炮兵）随军部位置于古城。②
命令下达后，当晚各部便分别开始动作。
是夜，第三十八师以迅雷不及掩耳之势向东、西明坡及古城之敌发动了突然袭击。敌猝不及防，阵脚大乱，我不发一弹，挥刃冲杀。敌军慌乱，被砍杀甚众。于25日晨，即将古城一带占领。但敌增援部队很快就赶到，十几架飞机轮番轰炸、扫射，大批步兵在坦克的掩护下将古城村三面包围，发起了猛烈的反攻，第三十八师奋起反击，凭屋据垣节节抵抗。张自忠将集结待命的第一八○师也逐次增援到古城战场，激战终日，才将反攻之敌击退。此时，适逢庞炳勋第四十军阵地告急，为确保临沂，张自忠急令第三十八师抽调三个团的兵力，于25日晚8时分别自七沟、朱皋强渡沂河，向临沂东北的三官庙、桃园、独树头一线的敌军发起进攻，以解庞军之围。而古城方面，敌趁我抽兵他调之机又发起反扑。激战三个小时之后，敌抢占了寨西的两个大院，其中一个院子里堆满了高粱和谷子的秸秆，我军官兵即将整捆的秫秸点上火，投向院内，继而又将抛弹筒和手榴弹投将进去，顿时院内大火熊熊。士兵们趁势将院墙推倒，发起冲锋。敌见势不妙，仓皇溃逃。随后，张自忠将军部移至古城，指挥部队继续对敌实施攻击。
继而桃园争夺激烈。
再说沂河东岸，敌用猛烈炮火掩护步兵向九曲店、赵家庄、褚家庄、小李家庄之线数次突击。第四十军竭力抵抗，但伤亡惨重，情况相当危急。恰逢此时，第五十九军第三十八师的三个团前来增援，攻三官庙、桃园、独树头一线，抄袭敌背。于26日上午攻克桃园，复南下向三官庙进攻。但三官庙第四十军原筑工事甚坚，现反为敌所利用，故久攻不克，损失奇重。这时，敌又调大批援军由身后独树头压迫而来，并集中炮火向我袭击，第三十八师的一个团浴血奋战，伤亡殆尽。同时敌飞机4架，重炮数门，向我桃园猛烈轰炸，阵地均被击毁。桃园部队弹尽援绝，白刃格斗，大部壮烈牺牲，不得已于26日晚复撤至沂河西岸。此役虽使临沂之围得解，第三十八师渡河的三个团却伤亡2000之众。
此时，整个战局更加紧急：敌步兵、炮兵三四千人，西渡沂河向第五十九军左翼运动，已到达临沂以北地区；新由高密增援而来的敌铃木联队亦渡河西进，先头部队已到达义堂集附近；同时，在临（临沂）费（费县）公路距临沂20里处又发现敌军千余，临沂城现已在敌炮有效射程之内。而我第四十军已基本丧失战斗力，临沂局面主要靠第五十九军支撑，但也因苦战经旬，伤亡过半。此种敌我力量对比，我方若不增派援军，临沂恐再难守。26日晚，张、庞再度紧急会商，战区参谋长徐祖诒将情况告知李宗仁。李宗仁闻报后，立即派缪澂流第五十七军第三三三旅王肇治部火速增援，归庞炳勋指挥；派汤恩伯第二十军团骑兵团李之山部亦行前往，归张自忠指挥，限两日内赶到。两日后，又派周碞第七十五军第一三九师黄光华部增援临沂。
再则小岭喋血抗战。
27日早7时，集结于义堂集附近的敌铃木联队，兵分三路向第五十九军发起进攻：一路由二十里铺、大岭向我小岭攻击，一路经由响河屯攻我南沙埠，一路经城后攻我古城。其中尤以小岭方面战斗最为激烈。敌派飞机6架，往复盘旋轰炸，村中房屋全被炸毁，浓烟滚滚，火焰烈烈。第三十八师守军因无所依据，阵地曾一度失陷，但敌立足未稳，阵地旋复夺回。于是敌之攻势更加猛烈，第三十八师守军大部伤亡。眼看阵地又将不守，师长黄维纲不得不向张自忠请援，张自忠说：“你们要坚决顶住！我们困难时，敌人更困难。要坚持最后五分钟！我已命令第一八○师派一个团从诸葛城向敌左侧进攻，支援第一一二旅方面作战，不久即可到达。”黄维纲焦急地回答说：“问题是正面部队有顶不住的样子。眼下这里实在无人可调了！”张自忠这个从不示弱的硬汉，一听此言，怒火中烧：“没有人了怎么还在说话！”黄维纲听罢，二话没说，放下话筒就奔第一线督战。可张自忠话虽这么说，他也深知黄维纲的为人，不到万不得已的时候，他是不轻易求援的。于是放下话筒后，便立即亲率保卫军部的手枪营和第六七六团第二营前往赴援。到达前线后，他登上南道、北道的小高地，举起望远镜仔细地观察敌情。这时，敌军似乎有所察觉，连珠般的炮弹射来，在他周围纷纷爆炸。可再看他，似钢浇铁铸一般纹丝不动。这等沉着立即使军心大稳。通过观察，他发现了敌军的破绽：其左翼攻势猛烈，右翼则火力较弱。他命令一部对左翼佯攻，吸引敌人火力；另一部组成敢死队，对敌之右翼发动袭击。身佩大刀的敢死队员个个膀大腰圆，刀法娴熟。朦胧夜色中，他们由小岭村后秘密绕至敌后背，敌全然不察。突然间，神兵似从天降，敢死队大刀抡圆，寒光闪闪，敌身首异处，人仰马翻，幸存者失魂落魄，四下逃窜。此时，正面守军趁机大举反击，日军全线崩溃，落荒而逃。
28日晨6时，日军又增步兵千余、炮十二三门，共约步兵4000余人，炮20余门，向小岭、南沙埠、古城之线发动了更加猛烈的反扑。这对于已是师劳兵疲，伤亡惨重的第五十九军来说，几乎是一种难以承受的巨大压力，但哀兵不倒，虽死后生，全体官兵喋血抗战，前仆后继，战事之激烈为空前所未有。各处守军虽都有大批壮烈之牺牲，但也毙敌甚众，遗尸遍野。激战竟日，我阵地竟岿然不动。为顶住强敌一次又一次的进攻，张自忠给第一八○师第二十六旅旅长张宗衡下达手令：
一、今夜援军准到，务望再撑五小时即有转机。这个时期就是最后五分钟，我弟之能苦撑极所深知。按前几天之战事与团体有极大之功勋。这两天经过如此之拼命，实在不能不为国家团体感佩。望再接再厉，以竟全功。
二、敌人亦到最后关头，看谁能忍最后之一秒钟，谁就能成功。
三、我困难，敌之困难更大；我苦战，敌之苦战数倍于我。望率所部撑眼前这一极小之时间，甚盼，甚盼！①
然而，第五十九军苦撑至入夜，仍不见援军赶来，日军则源源增兵，攻势不减。少兵临大敌使四面阵地八方告急。张自忠把能抽调的预备队全部投入战斗，仍不敷应付。他使出浑身解数，持刀跃马，往来督战，见第二二四团第三营连长贺某欲临阵脱逃，当即处死路旁。
鉴于第五十九军防守正面过宽，兵力分散，张自忠当机立断，下令收缩战线，于午夜转移至临沂西北的七得、前后十里铺、前后岗头、道沟之线占领新阵地，以同第四十军东、西呼应，拱卫临沂城。
最后岗头击退顽敌。
日军第五师团被阻临沂之际，正是台儿庄方面第十师团吃紧待援之时，因此，对临沂久攻不克的板垣岂肯善罢甘休？29日一早，便又朝第五十九军这颗硬钉子碰来，韦家屯、亘后、岗头一线均炮火连天，敌兵如麻。守军虽是疲惫之旅，但复仇心切，其中仅东西钦宿之地，便几出几入，阵地不让敌人半分。战至中午，敌弃尸五六百具，仍无进展。
随后，敌改变策略，将兵力转移集中，专攻前后岗头之一点。守军自午至酉坚忍苦撑，敌两度侵入均被击退。3月29日，张自忠在给李宗仁的电报中表示：
职军两日以来伤亡两千余人，连前此伤亡达万余人。职一息尚存，决与敌奋战到底。①
正当守军殊死苦战的时候，传来了援军已到的消息，疲惫已极的官兵，精神立即大振，斗志又奇迹般地抖擞了起来。
原来，第五十七军第一一一师第三三三旅王肇治部于29日晨到达东高度，汤恩伯第二十军团的李之山骑兵团也于午后到达胡子峪。拟议中要来增援的第七十五军第一三九师，因师长黄光华为保存实力而踯躅途上，战区将其撤职查办，第一三九师也折赴台儿庄作战，不再前来。不过上述两部增援而来，也足以使守军精神振奋。张自忠趁势发布命令：第五十九军全线出击。全体官兵又似下山猛虎，出水蛟龙般地朝敌扑去。敌也因连战疲乏，惶惧困惫，终于阵线动摇，力不能支，向东北方向逃遁而去。继而，张自忠作了全面反攻的部署：
各部即分别向该敌跟踪追击。并令缪军之王旅（第五十七军之三三三旅）明早沿祊河，汤军之骑兵团向艾山、义堂集一带分途追击。②
可是，正在张自忠紧张地筹划明晨的反攻行动时，不想战局发生了变化；因台儿庄方面濑谷支队战况吃紧，日军第二军司令官西尾寿造命令第五师团火速前往救援。于是板垣马上停止了对临沂的进攻，除留下两个步兵大队外，当夜便拉着主力（4个步兵大队，2个炮兵大队）开往西南。留下的两个大队也在我守军的追击下向汤头退去。
于是，二战临沂也因此而告一段落。
三战临沂
板垣在接到第二军司令官西尾寿造的命令之后，于3月30日亲自到汤头指挥作战；同时，坂本支队西渡沂河，经临沂西北的义堂集、向城附近的风落、秋湖、爱曲，于4月1日进入兰陵。显然，第五师团的任务除待机夺取临沂外，战斗重心已移向台儿庄方面。这一突如其来的敌情变化，不仅张自忠毫无察觉，就是第五战区也并不知晓。但蒋介石对此却多有责备，电谴张自忠说，临沂之敌南窜系第五十九军纵敌，并说此为“该军之耻”。张自忠颇感不快，认为蒋不解实情，责之过深。还是李宗仁从中转圜，于4月3日打电报给蒋介石，委婉地替张自忠作了解释。
武昌委员长蒋：中密。张自忠两次保全临沂，牺牲颇大。敌惫之余，未能扼敌迂回西进，诚为美中不足。已饬其努力破坏敌之交通，截断敌之补给矣。职李宗仁。03、20。参一。印。①
所以，在台儿庄决战期间，张自忠第五十九军的任务主要就是扼守临沂，阻断日军的补给与增援。
第五战区作如此决断是符合当时的实际的，板垣在发给已经到达台儿庄地区的坂本支队的命令中说：
支队迅速歼灭当面之敌后，应即转进攻下沂州。②
在此之前，他一方面以一部兵力向我临沂守城部队频频发动攻势；另一方面是通过汤头、义堂集、向城、兰陵一线向台儿庄输送辎重与援军。此时，板垣正坐镇汤头，扼守义堂集、艾山一带，以保其交通线之安全。而眼下我张、庞守军均苦战月余，精疲力竭，既不得休整，又后援无继，再遇强敌，实乃心有余而力不足。故三战临沂的前期，我守军一面扼守临沂，一面取分路游击的形式，骚扰、破坏敌之交通线；后期得援军接济，则在朱陈、向城等地进行了规模较大的阻击战。
从4月2日起，日军就向我临沂阵地屡屡发起进攻。
2日晨7时，日军40余辆汽车满载敌兵到达汤头，午前10时，又有自蒙阴南下而来之敌约500人到达费县附近的上冶地区，其势似再度进犯临沂。张自忠闻讯后，立即命游击队前往截击，同时令主力部队严阵以待。
午后1时，战区司令部来电，令第五十九军以主力固守临沂附近原阵地，同时抽调部队，一路向临沂、沂水间，一路向蒙阴、费县间游击。张自忠遂令第三十八师派部赴临朐、沂水一带，第一八○师派部赴新泰、蒙阴一带伏击敌人。①
3日下午，敌由沙埠庄向我阵地进犯，我守军防守反击，将敌击退，第三十八师乘势攻占文埠屯。
入夜，敌又调大部，分由化沂庄、乾沂庄向我阵地发起猛攻。张自忠也调集有力部队，由姜庄出击，激战两小时，敌不支退去。随后敌便对该村进行了报复性轰击，一时间烟焰弥漫，全村火毁。
4日，敌更集中炮火和装甲车多辆，掩护步兵四五百名，分由乾沂庄、化沂庄猛攻我角沂庄、砚台冷。我疲惫之师，苦苦坚持，终使敌不逞。
由于对我正面阵地屡攻不克，5日晨，敌转变了方向，向我阵地侧翼的房家庄发动攻击，并以大部围攻我古城、城前等村。此处我只有警戒部队，势单力薄，但守军不畏强敌，竭力抵抗，激战至午，房家庄所有民房悉被炸毁，我守军无所依据，敌即乘势冲入我阵地。同时古城、城前亦陷敌手。我守军被迫撤至西墩阵地。
日军在对我临沂阵地发动进攻的同时，还源源不断地由义堂集一带向台儿庄方面运送辎重和援军。为此，战区司令部于4月4日电告第五十九军，必须前往阻断敌之接济。这对张自忠来说，实在又是一桩难事。以残破之旅据守临沂就已经使他捉襟见肘，再担此任就更使他难顾东西，他着实感到十分为难。然而他毕竟久经沙场，对战区意图颇有领悟。此时台儿庄我军正准备与日军一决雌雄，敌接济之路能否阻断，将关系到台儿庄胜负及战局前途。因此，尽管囊中羞涩，他还是十分认真，当即调第一八○师一个团游击胡子峪，第三十八师一个团游击乔家湖。5日晚，第三十八师游击队就在乔家湖遇敌辎重汽车百余辆及掩护部队200余人，当即给予迎头痛击，结果击毙敌人数十名，辎重车辆被我游击队焚毁六七十辆；第一八○师游击队在芦家湖一带将敌十余辆辎重汽车击毁焚烧。
此前一日（即4日）晚，尚接战区长官部通知：台儿庄之敌正向东北溃退。张自忠马上指令第一八○师主力前往堵截，其原防务交由第三十八师接替。
正当第五十九军左右开弓之时，日军突犯朱陈，于是又开始了一场旷日持久的朱陈争夺战。4月5日下午，由艾山方面开来的三四百名日军突然窜入朱陈，旋即全部占领。朱陈为临沂西南之重镇，朱陈若失便直接威胁临沂安全，所以一时颇为紧张。张自忠急忙调兵遣将，开赴朱陈；据守临沂城的庞炳勋也派出工兵营和学兵营前往迎击。至晚八九时，朱陈已被张、庞两军包围。6日清晨，双方枪炮之声络绎不绝，朱陈之敌尚欲突破我军包围，向距临沂城更近的湖南崖、湖西崖、王庄进击。激战竟日，上述各地均被我收复，敌无奈又退回朱陈寨内。
此时，由晋南开来的姚景川骑兵第十三旅到达临沂，张自忠除派一部向敌后方搜索，破坏交通、扰敌运输外，将其主力用于对付朱陈之敌。8日，第九十二军第十三师吴良琛部也开到临沂战场归张自忠指挥。张自忠也将该部用于解决朱陈之敌。但日军也于同日派来增援部队，双方力量均得到加强，因而仍处于对峙状态。
9日，朱陈之敌企图向西南运动。张自忠令第十三师、第一八○师和骑兵第十三旅，各以一部分别于黄土堰、小沙埠、马姑屯、陆庄、磊石一带地区截击，激战后，敌仍缩回朱陈。
为彻底解决朱陈之敌，张自忠重新作了部署：
一、第三十八师于明早3时以主力固守原阵地，以一部佯攻，以有力之一部在城前、东石埠截击败退之敌，并阻止敌之增援。
二、第十三师附骑兵一团，于明早3时以主力攻朱陈，以一部攻黄土堰。
三、第一八○师于明早3时，以一部协力第十三师攻击朱陈，以主力攻击朱陈西北之敌，务截断敌之归路。
四、骑兵十三旅（欠一团）于明早3时以一部进击芦家湖方面，对艾山西北极力扰乱破坏，以一部进击南曲坊、大枣沟头一带，努力破坏敌后方交通，并袭击其增运部队。①
10日凌晨3时，第十三师主力由山南头、王庄，一部由焦沂庄、黄土堰、庙山向朱陈发起了攻击。我军先以炮火向寨内猛射，继而向寨敌逼近，并有一部官兵爬上围寨。但敌火力炽盛，爬上围寨之官兵均壮烈牺牲。这时，从艾山方面又开来增援之敌，占据了黄土堰。第十三师又需抽调一团兵力攻来援之敌侧背。方激战竟日，虽将黄土堰、庙山等处收回，但敌却全部退集朱陈。
11日凌晨3时，第十三师、第一八○师再举进攻朱陈之敌，敌则恃高厚之寨墙及炽盛之火力顽强抵抗。我军先以敢死队强登围寨，续以大部向围寨猛扑，经前仆后继，我官兵终有一部爬入寨内，但因联络中断，进入寨内之官兵伤亡过重，复行退出，致使功败垂成。
在此后的十来天内，我军又对朱陈发动过多次进攻，虽然使敌无法越雷池半步，但我疲劳之师也久攻未果。
朱陈之役激战犹酣之际，临（临沂）台（台儿庄）公路上的向城烽烟又起。
向城是日军后方补给线上的重镇。自3月底坂本支队南下台儿庄之后，日军一直派有守备队在这里驻守。4月3日，张自忠接到李宗仁“破坏敌之交通，截断敌之补给”的命令，即派部前往包围攻击，一度使敌陷于危殆。但4月11日，到达义堂集的日军第四十一联队派出林田支队（以第一大队为基干）向向城增援。于是向城战局又趋紧张。张自忠派骑兵第十三旅第一、三两团前往截击，与步炮联合之敌六七百人遭遇于薛南。一番厮杀后，敌招架不住，朝将相台、贾庄方向逃去。
但敌并不甘心，13日晨，以步兵500名，骑兵百余、重炮4门、三轮摩托车五六十辆的更大规模，由北面卷土重来，向大中村开进。张自忠又立即派骑兵第十三旅第二团赶赴大中村一带迎击敌人。该敌大有志在增援向城之势，接二连三地向我发起突击。我骑兵团更是具有老夫在此，莫轻言过关的气势，于是一场恶战在所难免。激战中，双方都有相当伤亡。午后，我骑兵团终将大秦庄一带高地占领，将敌南下向城之路阻断。同时，第二十军团的骑兵团也将肖陵、东作一带高地、第七十七团高营将将相台一带高地占领，与大秦庄高地相拱卫。
14日晨，敌林田支队动用了所有火炮，向我阵地发动了更加猛烈的攻势。我截击部队严守阵地，分毫不让，战斗呈胶着状态，持续竟日，敌终因火力优势渐占上风，趁我截击部队不及抵抗之际，越过大中村，与向城之敌取得联系并给予了补给。在完成了增援补给任务之后，林田支队于次日以7辆装甲车开道，冲破我军对向城的包围，朝东北方向义堂集窜去。张自忠立即派骑兵第十三旅赶赴敌退路上截击，双方遭遇于芦家湖附近。第十三旅前堵后截，敌腹背受创，扔下几十具尸体往北逃遁。第十三旅将敌10辆给养车俱焚毁。
战至4月中旬，整个战局已经发生了很大变化。台儿庄战役已经胜利结束，日军受挫后决心发动更大规模的战争。4月7日，日本大本营下达了攻击徐州的作战命令，企图将徐州地区的我军主力全部歼灭。作为徐州战役前的准备，华北日军又重新调整部署，集结部队，组织发动鲁南地区扫灭战。4月14日，第五师团的国崎第九旅团和长野第四十一联队、栗饭原第四十二联队都已经集结到义堂集地区，临时配属第十师团的坂本支队也由峄县西进，4月19日进入向城。临沂战场上呈现出严重敌强我弱的态势。
4月14日，板垣下达命令：
国崎支队长应立即对沂州（即临沂）附近之敌开始行动，最迟到19日晨须占领并确保该地，然后准备向向城前进。
从16日开始，国崎支队对我临沂外围阵地发起攻击。张自忠率领第五十九军及所有援军浴血奋战，拼力抵抗。但敌攻势不减，援军不绝。阻敌3日后，终因连续苦战，孤军困斗，大岭、小岭、西钦宿、水电、林庄等阵地相继失守。19日上午10时30分，敌机用重磅炸弹炸塌了临沂西门的城墙，敌军由此缺口突入城内，使第四十军守北关部队受敌夹击，即撤入城，庞炳勋将守备沂河以东阵地的第二三三团亦飞调入城，由第一一七旅旅长李运通指挥以上两团及军属特务营。但各该部苦战两月，伤亡惨重，战斗力甚微，虽奋勇堵击，而竟被敌占城内北半部及北关西关，并迫攻东关向我守城部队包围。守城部队奋勇抵抗，巷战肉搏，激战中，计伤营长一人，阵亡连长三人及以下官兵600余，约占守城部队十分之六七。庞炳勋奉司令长官电话，令守城部队向城外撤退。夜间12时以后，全部守城部队皆由东门撤出。临沂终于在强敌攻击之下失守。
此期间，蒋介石给张、庞二军打来电报（皓申令一元）：
两军苦战逾月，迭奏肤功，以战机切迫，未能调回休养补充，至为轸念，仰即转谕慰劳，并体念时艰，以最后之努力，完成两军光荣之战绩为要。①
4月20日，第五十九军奉第五战区长官电令，以台潍公路为中心，分别对敌游击、截击；21日，第五战区续命第四十军开赴郯城整顿，第五十九军即转峰对口、黄店一带，对敌游击；22日，第五十九军复奉第五战区长官令，转向长城、四户镇方面，保持重点于右翼，夹击汤恩伯第二十军团当面之敌。接令后，各部分别向新防地转移。至此，持续近两月之久的临沂战役终告结束。
三战临沂虽然以临沂失守而告终结，但它的重大意义不可抹煞。此期间正值台儿庄决战，张、庞两军据守临沂，牵制了日军第五师团的兵力，阻截了日军的补给与增援，对于保证台儿庄决战的胜利，起了十分重要的作用。正如第五战区参谋长徐祖诒所说：临沂守军“前后支持50日之久，俾由台儿庄北上之我军不感侧背之威胁，完成包围敌于附近山地之企图，实徐州会战中最为重要之关键也。”②至于临沂失守，从整个中日战争的战略全局和徐州战场上的力量对比来看，就如同徐州也最终不守一样，是不可避免的。